Droit général des affaires

Neuf cabinets sur la restructuration d’Alès Groupe

Alès a conclu un accord avec ses partenaires financiers afin de rééchelonner la maturité de sa dette. Le groupe a également fait entrer à son capital un nouvel actionnaire minoritaire, Co-Capital, une holding regroupant plusieurs spécialistes de la production et de la distribution de médicaments et de cosmétiques au Maroc. Cette dernière va souscrire à une augmentation de capital d’Avila, actionnaire majoritaire de la société, pour un montant de 20 millions d’euros qui sera ensuite mis à disposition d’Alès par compte courant d’actionnaire. Alès renforce également sa structure managériale en nommant Frédéric Poux en qualité de président du directoire. Créée en 1969, Alès est une entreprise française spécialisée dans les produits de soins cosmétiques et capillaires à base de plantes. En 2018, elle a réalisé un chiffre d’affaires de 208,3 millions d’euros. Alès a été représenté par Willkie Farr & Gallagher avec Lionel Spizzichino, associé, Audrey Nelson, Batiste Saint-Guily et Célia Jiquel en corporate et renégociation de dette, et Igor Kukhta, counsel, et Louis Renucci en financement, ainsi que par Veil Jourde avec Géraud Saint Guilhem, associé, Vincent Ramel et Maxime Saucaz-Laramé en droit boursier et M&A. Simon Associés a conseillé Avila et la famille Alès avec Jean-Charles Simon, associé, et Kristell Quelennec. Drai Forget Boché Dobelle a assisté Co-Capital avec Emmanuel Drai, associé, et Sarah Kacel. Les créanciers obligataires ont été accompagnés par Linklaters avec Aymar de Mauléon, associé, et Etienne Lupuyo en restructuring, et Clément Moine en marchés de capitaux, ainsi que par Bredin Prat avec Olivier Puech, associé, et Hadrien de Lauriston en restructuring. De Pardieu Brocas Maffei a assisté le pool bancaire avec Philippe Dubois, associé, et Clément Maillot-Bouvier en restructuring, et Sébastien Boullier de Branche, associé, en financement. Herbert Smith Freehills a conseillé BNPP, s’agissant de sa créance à l’égard d’Avila, avec Pauline Bournoville, associée. Scotto Partners a accompagné Frédéric Poux avec Nicolas Menard-Durand, associé, et Charlotte Hazan.

Gide sur l’émission de security tokens de Société Générale

Société Générale SFH, filiale de Société Générale, a émis 100 millions d’euros d’obligations sécurisées sous forme de «security tokens» (jetons numériques). Ces obligations de financement de l’habitat (OFH), à échéance 2024, ont été inscrites sur la blockchain Ethereum. A noter qu’il s’agit de la première émission de droit français d’obligations sécurisées enregistrées sur un dispositif d’enregistrement électronique partagé. Pour la banque française, ce projet pilote devrait permettre d’explorer un circuit d’émission obligataire plus efficace. Gide a conseillé Société Générale SFH avec Hubert du Vignaux, associé, Bastien Raisse, Franck Guiader et Matthieu Lucchesi.

Private equity

Huit cabinets sur la reprise d’Areas par PAI Partners

PAI Partners est entré en discussions exclusives avec le groupe français de restauration et de services associés Elior Group en vue de mettre la main sur Areas, filiale spécialisée dans la restauration de voyage. Le montant de la transaction s’élève à 1,54 milliard d’euros. Areas, qui emploie 23 000 salariés dans 13 pays, a réalisé un chiffre d’affaires de 1,83 milliard d’euros sur son dernier exercice. PAI Partners a été assisté par Linklaters avec, à Paris, Fabrice de La Morandière, associé, Mehdi Boumedine, Thomas Pontacq, Guillaume Nivault et Jacek Urban en corporate, Géric Clomes, counsel, Anne Cognet, Diane Rousseau et Valentine Charrier en droit social, Sonia Cissé, counsel, en IT et TSA, Hélène-Oriane Jeandot en immobilier, Estelle Kouakam-Kenko et Tsveta Pencheva en financement, et Simon Corbineau-Picci en IP, par Latham & Watkins en concurrence avec, à Paris, Mathilde Saltiel, counsel, et Laure Maes, ainsi que par PwC Société d’Avocats en fiscal avec Marc-Olivier Roux, associé, et Stanislas Bocquet. Elior a été accompagné par Willkie, Farr & Gallagher avec, à Paris, Cédric Hajage et Grégoire Finance, associés, Jeffrey Fouts, special european counsel, Hugo Nocerino, Camille Lautier, Louis Jambu-Merlin, Charles-Louis Pierron et Brice Trevisan en corporate, Faustine Viala, associée, David Kupka et Maud Boukhris en concurrence, Paul Lombard, associé, et Louis Renucci en financement, et Thierry Laloum, associé, et Gabrielle Reddé en droit public, par Florilèges Société d’Avocats en fiscal avec Marie-Hélène Raffin, associée, par Chassany Watrelot & Associés en droit social avec Jérôme Watrelot et Julien Boucaud-Maître, associés, ainsi que par Orrick en droit boursier avec Etienne Boursican, associé, et Alexandre Zuber. EY Société d’Avocats a réalisé la VDD fiscale avec Anne-Laure Drouet, associée, Arthur Leclerc et Norma Corbeau.

Trois cabinets sur la levée de fonds de Kyotherm

Le groupe français Kyotherm a réalisé une levée de fonds de 18 millions d’euros. Un tour de table qui a permis l’arrivée de deux nouveaux investisseurs à son capital : Ciclad ainsi que Bpifrance. L’objectif est de permettre à la société de poursuivre sa croissance, de diversifier son activité sur le territoire français et de se développer à l’international. Fondée en 2011, Kyotherm est une société d’investissement spécialisée dans le codéveloppement et le financement de projets de chaleur renouvelable et d’économies d’énergie. LPA-CGR a conseillé Kyotherm avec Florence Trognon-Dumain, associée, et Astrid Klutse. HPML a représenté Ciclad avec Thomas Hermetet, associé, et Marina Llobell. BCTG Avocats a accompagné Bpifrance avec Séverin Kullmann, associé, et François Cado.