La lettre d'Option Droit & Affaires

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Toutes les transactions de la semaine

Publié le 3 juin 2020 à 14h21

Emmanuelle Serrano

Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.

Private equity

Six cabinets sur la levée de fonds de Mecachrome

Mecachrome, entreprise spécialisée dans la fabrication de pièces pour l’industrie aéronautique et automobile, a procédé à une levée de fonds de 50 millions d’euros. L’opération est réalisée par l’actionnaire principal Ace Management, à travers un fonds dédié regroupant les participations dans Mecachrome des fonds Aerofund et du Fonds de solidarité FTQ, et par Bpifrance, actionnaire historique du groupe. L'entreprise obtient également un financement accordé par ses partenaires bancaires dans le cadre d’un Prêt garanti par l’Etat (PGE) de 60 millions d’euros. Cette levée de fonds significative est de nature à renforcer Mecachrome et à l'aider à traverser la crise actuelle. Avec 13 sites de production dans le monde, le groupe emploie aujourd’hui plus de 3 000 salariés et compte parmi ses clients des grands acteurs industriels tels qu’Airbus, Boeing, Safran et Rolls Royce. Goodwin a accompagné Ace Management avec Thomas Dupont-Sentilles, associé, et Chloé Vu Thien en corporate ; Céline Domenget-Morin, associée, et Emilie Cobigo en restructuring ; Arnaud David, associé, et Oana Oprean en création de fonds ; Laurent Bonnet en financement et Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal. Gibson Dunn a épaulé Mecachrome, avec Jean-Pierre Farges, associé, et Matthieu Rabaud en restructuring ; Amanda Bevan-de Bernède, associée, et Julia-Barbara Michalon en financement ; Séverine Gallet en corporate. Willkie Farr & Gallagher a représenté Bpifrance Participations, avec Alexandra Bigot, associée, et Batiste Saint-Guily en restructuring ; David Lambert, counsel, en corporate. Hogan Lovells a assisté BNPP Asset Management, qui représentait les porteurs d’obligations euroPP, avec Cécile Dupoux, associée, et Alexandre Heyte en restructuring ; Sabine Bironneau, associée, Isabelle Rivallin et Aurélien Périgois en droit bancaire ; Vincent Fidelle, associé, et Marie-Antoinette Rettori en marchés de capitaux. Bird & Bird a conseillé les prêteurs du crédit syndiqué/PGE avec Romain de Ménonville, associé, et Pierre-Jean Chenard en restructuring ; Jessica Derocque, counsel, et Guy Toulin en financement. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé la Banque européenne d’investissement (BEI), créancier du groupe, avec Joanna Gumpelson, associée, et Dorine Chazeau en restructuring ; Sébastien Boullier de Branche, associé, en financement.

Quatre cabinets sur la prise d’une participation majoritaire de KKR dans la foncière Etche France

KKR, fonds d’investissement américain, a pris une participation majoritaire dans la foncière Etche France auprès du groupe BMF et de ses cofondateurs. Etche France est une société immobilière privée qui possède et exploite un portefeuille d’environ 120 actifs dans toute la France, valorisé à environ 400 millions d’euros, dans les secteurs de la logistique, de l’industrie légère et des bureaux. Avec cette opération, KKR souhaite consolider sa présence immobilière et ses capacités à agir en France. Gide a conseillé KKR avec Frédéric Nouel, associé, Cléopha Thomann et Pierre-Adrien Vibert, counsels, Clémence Viaud et Candice Veroux en corporate et droit immobilier. A Paris, Norton Rose Fulbright a accompagné KKR avec Antoine Colonnad’Istria, associé, et Chloë Mockel en fiscal. Kramer Levin a épaulé Etche France avec Arnaud Guérin, associé, Guillaume Chevais, counsel, et Nadia Sandjon en droit immobilier ; Pierre Appremont, associé, et Samuel Drouin, counsel, en fiscal. Bredin Prat a représenté BMF avec Emmanuel Masset, associé, Magali Carosso et Laura Gabay en corporate ; Julien Gayral, associé, et Franck Morhain, counsel, en fiscal.

Coblence et Degroux sur la première levée de fonds de Neobrain

Neobrain, start-up spécialisée dans les technologies appliquées aux ressources humaines et l’intelligence artificielle, vient d’effectuer une première levée de fonds de 3 millions d’euros auprès de Breega, fonds d’investissement qui finance en Seed/Series A des start-up européennes high-tech. Lancée en 2018 par Paul Courtaud, la start-up ambitionne de devenir le champion européen des talents et des compétences. En s’appuyant sur l’intelligence artificielle, Neobrain a créé une technologie (plateforme et application) permettant d’anticiper et de faciliter la prise de décisions stratégiques RH. Aujourd’hui, Neobrain recense près de 60 000 utilisateurs actifs mensuels, 24 collaborateurs, et a ouvert des bureaux à Lisbonne. La start-up entend tripler ses effectifs en recrutant une quarantaine de personnes d’ici la fin de l’année, et compte amplifier son activité à l’international. Coblence avocats a conseillé Neobrain avec Marion Fabre, associée, Barbara Chapron et Aurore Schneider en corporate. Degroux Brugère a accompagné Breega avec Jérémie Swiecznik, associé, et Maxim Khlopotin en corporate.

Fusions-acquisitions

McDermott sur le rachat de Themis par Merck

Le laboratoire pharmaceutique américain Merck a conclu un accord définitif pour l’acquisition de Themis, société autrichienne spécialisée dans les vaccins et les thérapies de modulation immunitaire contre les maladies infectieuses et le cancer. Cette acquisition, dont le montant reste confidentiel, permettra à Merck et à Themis de codévelopper de nouveaux vaccins, notamment le vaccin expérimental de Themis contre le Covid-19, actuellement en phase préclinique, et pour lequel les études cliniques devraient démarrer plus tard en 2020. A la signature du contrat, Themis deviendra filiale à 100 % de Merck. A Paris, McDermott Will & Emery a accompagné Themis avec Emmanuelle Trombe et Nicolas Lafont, associés, Anne-France Moreau, counsel, Marion Abecassis, Paul Lozniewski et Côme de Saint Vincent en corporate. Les bureaux américains et bruxellois sont aussi intervenus. Le cabinet autrichien Herbst Kinsky a également accompagné Themis. Les fonds actionnaires de Themis étaient épaulés par les cabinets américains Wilson Sonsini Goodrich & Rosati et viennois Brandl & Talos Rechtsanwälte GmbH. Merck était représenté par les cabinets internationaux Covington & Burling et Wolf Theiss.


La lettre d'Option Droit & Affaires

Christophe Mlynarski, directeur juridique des opérations, Ramsay Santé «Vis-à-vis de nos partenaires, nous avons su trouver des solutions amiables»

Emmanuelle Serrano

Sous les feux des projecteurs en raison de la pandémie, Ramsay Santé a dû faire preuve de réactivité pour apporter à ses clients internes, parmi lesquels figurent les directeurs d’établissement de santé exploités par le groupe, réponses et éclaircissements dans une situation d’urgence. Christophe Mlynarski, directeur juridique des opérations du groupe, nous explique comment il a traversé cette période de confinement avec ses collaborateurs et collègues.

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