PRIVATE EQUITY

Gide et Jones sur l’introduction en Bourse de Waga Energy

Waga Energy, spécialisée dans les énergies renouvelables, a fait une introduction en Bourse sur Euronext Paris pour un montant de 110 millions d’euros. La société tricolore construit et exploite des unités d’épuration, appelées « Wagabox », dans le cadre de partenariats sur le long terme avec des opérateurs de sites de stockage pour déchets industriels. Après six années d’existence, Waga Energy a besoin de nouvelles ressources financières pour poursuivre son développement à l’international. En effet, elle mise sur une commercialisation future de sa technologie d’épuration combinant filtration membranaire et distillation cryogénique. Gide a assisté Bryan Garnier & Co et Portzamparc (banques ayant financé l’opération) avec Arnaud Duhamel, associé, Guilhem Richard, counsel, Aude-Laurène Dourdain et Noémie Mokalamba Kabamba, sur les volets banque/finances ; Melinda Arsouze, associée, Scott Logan, sur les aspects de droit américain ; Bénédicte Mazel, associée, Emma Georges, sur le volet droit de l’environnement ; et Alexandre Bochu, counsel, sur les aspects de droit fiscal. Jones Day a conseillé Waga Energy avec Florent Bouyer, Sophie Chevallier et Linda Hesse, associés, Thierry Nkiliyehe, Guillaume Monnier et Seth Engel, sur les volets marchés financiers ; Geoffroy Pineau-Valencienne, associé, Sylvain Kabeya, en private equity ; Edouard Fortunet, associé, sur le volet propriété intellectuelle ; Emmanuel de La Rochethulon, associé, Stéphane Raison, sur les aspects de droit fiscal ; et Armelle Sandrin-Deforge, of counsel, en droit de l’environnement. Les bureaux américains (New York et Washington) de Jones Days ont également appuyé Waga Energy.

Trois cabinets sur l’investissement dans La Phocéenne de Cosmétique

Azulis Capital, société de capital-investissement soutenue par BNP Paribas Développement, structure dédiée au capital innovation de l’établissement bancaire, a pris une participation minoritaire au sein de La Phocéenne de Cosmétique, aux côtés des fondateurs historiques. Le management a remis également au pot commun pour accélérer le développement de l’entreprise de cosmétique fondée il y a vingt-cinq ans, à Salon-de-Provence (13). Propriétaire des marques « Le Petit Olivier » et « Lovea », celle-ci se positionne sur le segment des produits d’hygiène élaborés à partir d’ingrédients d’origine naturelle et « made in France ». Le développement du groupe, qui dispose d’un catalogue de près de 155 références (savons, shampoings, soins, etc.), tient principalement à son positionnement ainsi qu’aux marques distribuées via un important réseau en France. La Phocéenne de Cosmétique emploie 98 collaborateurs pour un chiffre d’affaires de 30 millions d’euros en 2020. En capitalisant sur l’entrée d’Azulis Capital, l’entreprise vise les 50 millions d’euros de chiffres d’affaires à l’horizon 2025, en renforçant notamment ses partenariats et en pénétrant de nouveaux marchés à l’international. Chammas & Marcheteau a accompagné Azulis et BNP Paribas avec Pierre-Louis Sévegrand, associé, Pierre Rougemond, sur le volet M&A ; et Christophe Moreau, associé, Morgan Toanen, en droit fiscal. Hoche Avocats a conseillé La Phocéenne de Cosmétique avec Grine Lahreche, associé, Audrey Szultz et Agathe Olivier, sur les aspects corporate ; et Jérôme Mas, associé, Minah Bouharchich, sur les aspects fiscaux. De Pardieu Brocas Maffei a également épaulé BNP Paribas, CIC et Banque Populaire Val de France (agissant en qualité de prêteurs) avec Christophe Gaillard, associé, Teksen Cenger et Joanna Palermo, sur les aspects du financement.

FUSIONS-ACQUISITIONS

Trois cabinets sur le rapprochement d’Adista avec Unyc

Adista, opérateur de services hébergés, a engagé un rapprochement stratégique avec l’entreprise télécom Unyc, en vue de constituer un nouveau groupe sur ce segment en France. Les deux entreprises comptent sur cette fusion pour se positionner comme un acteur de poids face aux géants des télécoms et services de cloud (OVH, Orange, etc.). Au sein de ce nouveau groupe, détenu majoritairement par le fonds d’investissement Keensight Capital, chaque société conservera son activité propre. Adista souhaite se consacrer exclusivement à la vente directe sous ses marques (Adista, Waycom et Fingerprint), et Unyc poursuivra son cœur d’activité, à savoir la vente indirecte (en marque blanche) de ses produits (téléphonie, mobiles, accès Internet). Le groupe vise un chiffre d’affaires cumulé de 500 millions d’euros à l’horizon 2025. Paul Hastings a conseillé Adista avec Olivier Deren et Sébastien Crepy, associés, Vincent Nacinovic, Amandine Guignard et Amaury Steinlin, sur les aspects contractuel et droit des sociétés ; Allard de Waal, associé, Thomas Pulcini, Alexandra Chevalier et Capucine Chareton, en droit fiscal ; Olivier Vermeulen et Marc Zerah, associés, Peter Pedrazzani et Yossi Amzallag, sur les aspects du financement, et enfin Alexandre Ruiz, sur le volet droit social. McDermott Will & Emery a accompagné les actionnaires et dirigeants d’Unyc avec Grégoire Andrieux, associé, Fanny Rech et Baptiste Tigaud, en private equity. Nabarro Béraud Avocats a conseillé les investisseurs avec Jonathan Nabarro et Magali Béraud, associés, Marie Santunione, sur les aspects de financement unitranche.

Trois cabinets sur la création de la joint-venture Castignac

Brookfield Asset Management, entreprise canadienne de gestion d’actifs, et BT Immo Group, gestionnaire d’actifs dans l’immobilier, ont lancé une joint-venture baptisée « Castignac ». Son ambition première est de développer deux grands sites industriels en France (dans le Centre et le Sud-Est), ainsi qu’une vingtaine de hubs à l’horizon moyen-long terme. Castignac est déjà constituée de plus de 500 millions d’actifs, et 700 000 m² d’entrepôts répartis sur plusieurs points stratégiques en France (Amiens, Marseille, Cavaillon, Roissy, Cambrai et Vémars). La joint-venture compte parmi ses premiers clients le groupe La Redoute. Elle envisage, par ailleurs, de mettre en œuvre un nouveau projet baptisé « Smart Stadium » consistant à revaloriser des terrains sportifs existants (football, tennis ou pétanque) pour y exploiter des espaces logistiques au sous-sol, après une surélévation. Gibson, Dunn & Crutcher a conseillé Brookfield Asset Management avec Ariel Harroch et Judith Raoul-Bardy, associés, Claire Aristide et Joséphine Rolland, sur les aspects corporate, de création de la joint-venture, des accords d’actionnaires et des premiers investissements. Gide a également épaulé Brookfield Asset Management avec Hugues Moreau, associé, Lucie Martins, Sibylle Chomel de Varagnes, Capucine Pelissié et Mehdy Abbas-Khayli, sur les aspects immobiliers et d’investissements. Kramer Levin Naftalis & Frankel a conseillé BT Immo Group avec Danièle Darmon, associée, et Laïla El Kihal Bouadla, sur les aspects immobiliers et la négociation du bail commercial.

Mayer Brown sur l’acquisition de The Whisky Exchange

Pernod Ricard, groupe français spécialisé dans la fabrication et la distribution de vins et spiritueux, vient d’acquérir The Whisky Exchange, société britannique de vente de spiritueux en ligne. Avec un catalogue de près de 10 000 références, cette dernière se positionne sur le segment haut de gamme des spiritueux rares et distribue ses produits dans le monde. Elle les commercialise également dans plusieurs magasins à Londres, et bénéficie d’une présence dans les circuits de distribution on-trade. En 2020, The Whisky Exchange revendique un chiffre d’affaires de 98 millions de dollars. Le groupe Pernod Ricard, n° 2 mondial sur le segment des vins et spiritueux, a réalisé cette acquisition pour renforcer ses positions à l’international et appuyer sa présence sur le marché de l’e-commerce, notamment sur les segments des produits premium et d’exception. Mayer Brown, avec le soutien de son bureau londonien, a conseillé Pernod Ricard avec Guillaume Kuperfils et Hadrien Schlumberger, associés, Richard Sheard, sur les aspects M&A ; et Jean-Maxime Blutel, counsel, en droit de la concurrence. Le cabinet londonien Mishcon de Reya a, pour sa part, accompagné The Whisky Exchange.

Quatre cabinets sur l’investissement dans Pr0ph3cy

IK Partners, société de capital-investissement, a pris une participation minoritaire dans Pr0ph3cy, société spécialisée en e-learning dans le secteur de la cybersécurité, dirigée et contrôlée par son fondateur Arthur Bataille. Avec ses 280 salariés, cette dernière s’adresse principalement aux groupes privés et agences gouvernementales. Hoche Avocats a conseillé IK Partners avec Grine Lahreche, associé, Audrey Szultz, sur le volet corporate ; et Jérôme Mas, associé, sur l’aspect fiscal. Argos Avocats a accompagné Pr0ph3cy avec Julien Sanciet et Magali Carosso, associés, sur les aspects de négociation. Cazals Manzo Pichot Saint-Quentin a également conseillé Pr0ph3cy avec Bertrand de Saint Quentin, associé, et Valentin Damien sur le volet structuration de l’opération. Enfin, Cards Avocats a épaulé les prêteurs avec Chucri Serhal, associé, Carole Geara et Othmane Mestari, sur les aspects du financement de la dette.

Allen & Overy sur l’acquisition d’une partie du futur Village olympique et paralympique

Groupama Immobilier, représentant d’un pool d’investisseurs (Groupama Gan Vie et groupe Agrica), vient d’acquérir en vente en état futur d’achèvement (VEFA) une partie du futur Village olympique et paralympique basé à Saint-Ouen, en Ile-de-France. Le site de 58 000 m², qui hébergera une partie des sportifs lors des prochains Jeux olympiques de Paris 2024, se transformera ensuite en nouveau quartier pour les riverains. Allen & Overy a conseillé le pool d’investisseurs avec Jean-Dominique Casalta, associé, Antoine Chatry, counsel, sur les aspects immobiliers et le pacte d’associés ; et Guillaume Valois, associé, Ageu Pires, sur les volets tax/structuration. Groupama Immobilier a été conseillé par l’étude notariale Oudot.

DROIT GENERAL DES AFFAIRES

Hogan et Simmons sur l’acquisition de Valor Real Estate Partners

Valor Real Estate Partners, société d’investissement immobilier et de gestion d’actifs, vient d’acquérir un actif logistique de 26 millions d’euros en Ile-de-France. Ce site industriel, d’une surface de 15 000 m², va être totalement rénové pour ses futurs utilisateurs, à savoir des acteurs de l’e-commerce et de la logistique. Cette opération est une première en région parisienne pour l’entreprise. Elle vient poursuivre l’expansion de son portefeuille composé de plusieurs plateformes logistiques, valorisé à plus de 1,5 milliard d’euros. Hogan Lovells a conseillé Valor Real Estate Partners avec Michaël Lévy, associé, et Margot Derumaux, sur les aspects de droit immobilier. Simmons & Simmons a également accompagné l’acquéreur avec Chloë Nessim, associée, Jérémie Yéni, sur les aspects de fiscalité ; et Céline Larmet, associée, Alexandre Grevet, sur le volet financement.