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Discovery Communications a acquis à TF1 sa participation de contrôle dans la société Eurosport International à la suite d’un partenariat conclu entre les deux groupes en décembre 2012. Le groupe de médias américain a ainsi fait passer sa participation de 20 % à 51 % du capital d’Eurosport International, le solde restant aux mains de TF1. L’opération intervient un an avant la date prévue dans l’accord initial. Eurosport est valorisé 902 millions d’euros, composé de la valeur d’origine de 850 millions d’euros et d’une valeur supérieure du fait de la prise de contrôle. La valorisation d’Eurosport France, qui reste détenue à 80 % par TF1 au moins jusqu’au 1er janvier 2015, doit être déduite du montant total. L’opération n’affecte pas les deux autres volets de l’accord initial, à savoir la participation de 20 % de Discovery dans les chaînes TV Breizh, Histoire, Ushuaïa TV et Stylìa ainsi que l’alliance dans la production conclue avec TF1. Ce dernier conservera la possibilité d’exercer son option de vente sur ses 49 % restants pour que Discovery en détienne 100 %. La finalisation de l’opération reste soumise à l’approbation des autorités compétentes et devrait intervenir au cours des prochains mois. Discovery était conseillé par une équipe franco-britannique de DLA Piper, avec à Paris, Florence Guthfreund-Roland, associée, sur les aspects médias, commerciaux et réglementaires, Laurence Masseran, associée, en corporate, Jérôme Halphen, associé, en social, Guillaume Valois, associé, en fiscal, ainsi que Marie Hindré, associée, en concurrence. TF1 avait pour conseil Darrois Villey Maillot Brochier, avec Olivier Diaz, Forrest Alogna, associés, et Adrien Oost en corporate, ainsi que Didier Théophile, associé, Patrick Mèle et Gabriela Czekierska-Forbes pour les aspects concurrence et réglementaires.
Le conseil de TF1 : Olivier Diaz, associé de Darrois Villey Maillot Brochier
Pourquoi les deux parties ont-elles décidé d’accélérer le calendrier de l’accord ?
L’intégration de la participation de Discovery s’est bien passée à l’issue de la première étape en 2012. Discovery a donc souhaité accélérer le processus en prenant le contrôle de l’ensemble. TF1 était d’accord avec cette solution, car il pouvait rester exposé à l’activité d’Eurosport International avec sa participation restante.
Des options définies en 2012 permettaient à Discovery de prendre le contrôle d’Eurosport International à la fin de l’année 2014, selon une formule à dire d’expert au titre de l’article 1592 du Code civil. Mais en se rapprochant, les parties ont finalement décidé de se mettre d’accord entre elles sur la valeur de l’actif, sans passer par un expert. Une clause d’ajustement de prix est néanmoins prévue au closing en fonction du niveau de la dette nette. Une valeur plancher avait été initialement définie, mais la prise de contrôle a finalement donné lieu à une revalorisation à la hausse d’Eurosport, représentative de ses performances.
Pourquoi Eurosport France n’est-il pas inclus dans l’opération ?
Eurosport France a été extourné, car TF1 voulait garder 80 % de la chaîne, au moins pendant un certain temps, avec la possibilité de l’inclure plus tard dans la transaction. Discovery a donc une option qu’il pourra exercer plus tard pour en prendre le contrôle. Par ailleurs, lorsqu’une chaîne a une autorisation de diffusion sur la TNT en France, la réglementation interdit qu’un acteur étranger puisse en prendre le contrôle. Pour que Discovery acquière Eurosport France, la chaîne devra donc préalablement être retirée de la TNT, ce qui reste hypothétique à l’heure actuelle, car TF1 en garde le contrôle.
L’opération a-t-elle présenté des difficultés juridiques ?
Les négociations ont davantage consisté en une adaptation des accords initiaux à cette nouvelle situation dont le calendrier a été accéléré. Il y avait donc des modifications contractuelles à effectuer, mais qui ne présentaient pas de difficultés particulières.
Par ailleurs, nous ne nous attendons pas à rencontrer des difficultés en termes de concurrence, mais une notification a néanmoins été déposée auprès de certaines autorités de concurrence conformément à la réglementation.
Au final, cette opération correspond aux grandes transactions industrielles stratégiques comme on en voyait auparavant, mais qui se font plus rares aujourd’hui, avec la multiplication des processus d’enchères mêlant acquéreurs industriels et financiers.
