Private equity

Le groupe coté de private equity IDI a réalisé l’acquisition en LBO majoritaire de Winncare, un spécialiste du marché français de la conception et de la fabrication de matelas anti-escarres et de lits médicalisés. L’investissement en capital d’IDI s’élève à environ 17 millions d’euros, l’opération étant également financée par une dette senior fournie par CIC Ouest et Banque Populaire Atlantique, ainsi que par une dette mezzanine apportée par LFPI Résilience, un fonds dédié aux secteurs de la santé en France et en Europe. Cette transaction permet par ailleurs à Milestone Capital, actionnaire depuis 2004, de sortir à l’issue d’un processus de cession concurrentiel. Winncare réalise un chiffre d’affaires de quelque 50 millions d’euros avec plus de 200 000 matelas et 25 000 lits médicaux vendus chaque année. IDI était conseillé par Hogan Lovells, avec Stéphane Huten, associé, Mathieu Frick et Arnaud Deparday en corporate, Ariane Berthoud, counsel, en financement, et Bruno Knadjian, counsel, en fiscal. Milestone avait pour conseil Travers Smith, avec David Patient, associé, ainsi que le cabinet Arendt au Luxembourg. Dechert conseillait les managers, avec Alain Decombe, associé, et Anne-Charlotte Rivière-Wilson. Les mezzaneurs étaient représentées par Willkie Farr & Gallagher, avec Christophe Garaud, associé, Paul Guillemin en corporate, Paul Lombard, associé, et Claire de Bonnières en financement. De Pardieu Brocas Maffei assistait les banques seniors, avec Christophe Gaillard, associé, et Thibaut Lechoux.

Montagu Private Equity a fait une offre au groupe Rexam en vue d’acquérir, aux côtés de l’équipe dirigeante, ses divisions Healthcare Devices et Prescription Retail pour un montant total de 805 millions de dollars. Basé à La Verpillère, en Isère, Healthcare Devices est l’un des leaders européens des systèmes d’administration de médicaments, tels les inhalateurs pour l’asthme, les stylos à insuline et les pompes nasales. La division affiche un chiffre d’affaires d’environ 265 millions de dollars. Prescription Retail est quant à elle située à Berlin et fournit des flacons et des bouchons de sécurité en plastique pour les médicaments distribués en pharmacie aux Etats-Unis. La finalisation de l’opération reste soumise à la consultation des comités d’entreprise français et à l’approbation des autorités de la concurrence. Montagu est conseillé par une équipe franco-britannique de Weil Gotshal & Manges avec, à Paris, David Aknin, Jean Beauchataud, associés, et Julien Malraison en corporate, James Clarke, associé en financement, et Edouard de Lamy, counsel, en fiscal. Landwell & Associés assiste également Montagu, avec Cécile Debin, associée, et Laure Maffre pour la due diligence juridique, et Xavier Etienne, associé, sur les aspects fiscaux. Rexam a pour conseil Allen & Overy à Paris et Londres, avec à Paris Frédéric Moreau, associé, et Sandra Clapaud en corporate, Anne-Laurence Faroux, counsel, et Norbert Thomas en social, ainsi qu’Alexandre Rudoni, counsel, et Alexis Valot en IP.

OFI InfraVia, société de gestion de spécialisée dans le secteur des infrastructures, a réalisé le closing final de son second fonds d’infrastructures InfraVia European Fund II, pour un montant de 530 millions d’euros, soit largement au-delà de son objectif initial de 400 millions. Le fonds investit principalement dans des actifs midcap brownfield (en exploitation) européens à travers de nombreux secteurs tels que les transports, l’énergie, les services aux collectivités et la communication.  InfraVia II a déjà réalisé quatre investissements en Europe : l’autoroute A8 en Allemagne, Régaz (le réseau régulé de distribution de gaz de la ville de Bordeaux), le PPP Tempo de l’île Seguin ainsi que RIG, un réseau de distribution d’électricité en Finlande. OFI InfraVia était conseillé par King & Wood Mallesons SJ Berwin, avec Arnaud David, associé, Agnès Rossi et Marcela Moraru pour la création du fonds, ainsi que Sylvie Vansteenkiste et Raphaël Béra, associés, en fiscal. 

Fusions-acquisitions

Annoncée en septembre, le spécialiste des minéraux industriels, Imerys, a finalisé la cession de quatre sites de transformation de carbonate de calcium pour le marché de la papeterie au groupe suisse Omya. Ces usines sont situées en France, Suède, Italie et aux Etats-Unis. Elles ont réalisé en 2012 un chiffre d’affaires global de 75 millions d’euros. L’opération a été structurée comme une combinaison de cessions d’actifs et de filiales. Imerys était conseillé par Skadden Arps, avec Pierre Servan-Schreiber, associé, et Léon del Forno. L’acquéreur avait pour conseil CMS Hasche Sigle à Cologne.

Konica Minolta a conclu un partenariat stratégique avec MGI Digital Graphic Technology au travers d’une prise de participation de 10 % au capital de MGI, réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital réservée, pour 13,7 millions d’euros. Ces fonds viendront renforcer la capacité d’investissement de MGI pour préparer la croissance future du groupe. Il s’agit donc d’une nouvelle étape entre Konica Minolta et MGI après plus de dix ans de collaboration, qui s’illustrera par des projets conjoints, tant en matière d’innovation que de marketing sur des produits existants de solutions d’impressions numériques professionnelles. MGI préservera son indépendance dans la conduite de sa stratégie et ses choix opérationnels. Konica Minolta était conseillé par Fidal, avec Olivier Josset, directeur associé, Xavier Lemaréchal et David Guiet. MGI était conseillé par CMM Avocats, avec Michel Marseillan, associé, ainsi que par Kahn & Associés, avec Régis Bernard, associé, et Liên Lê.

Aviva a cédé à Primonial l’immeuble Ovalie, nouveau siège de Samsung en France situé à Saint-Ouen. Cet immeuble présente une surface de 14 000 m2 et est intégralement loué à Samsung Electronics France. Aviva a développé Ovalie en partenariat avec le groupe Capital & Continental. Aviva était conseillé par Jones Day, avec Jean-Louis Martin, associé, Arielle Messawer, counsel, et Quentin Jobard. Taj s’est occupé des aspects fiscaux, avec Sarvi Keyhani et William Stemmer, associés. Patrimonial avait pour conseil le cabinet Fairway, avec Frédéric Lefébure, associé, et Alix Pariente, ainsi que Fidal, avec Jean-Etienne Chatelon, associé, en fiscal.

Le groupe HICL Infrastructure Company a acquis auprès de Bouygues Construction une société holding détenant 85 % de la société Prisma 21, dédiée à l’exécution d’un PPP conclu avec l’université de Bourgogne dans le cadre de l’opération Campus. Prisma 21 est titulaire du contrat de partenariat d’une durée de vingt-cinq ans, démarré lors de sa livraison le 18 juillet 2013, pour la conception, la construction, le financement et la maintenance de trois nouveaux bâtiments, la rénovation d’un quatrième et la rénovation d’une œuvre d’art. Les entités du groupe Bouygues Construction continueront avec leurs partenaires d’assurer les missions techniques du projet. HICL était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec Thomas Courtel,Nadège Nguyen, associés, Marie Bouvet-Guiramand, counsel, Anne Framezelle et Alice Mayer. Bouygues Construction était conseillé en interne.

Droit général des affaires

La Ligue de Football Professionnel et l’AS Moncao FC ont signé un protocole d’accord mettant un terme amiable au litige qui les opposait depuis plus d’un an au sujet de la localisation du siège du club de football. La LFP menaçait le club de la Principauté de l’exclure du championnat de France de football s’il ne se soumettait pas à la fiscalité française en installant son siège social en France. Aux termes de cet accord, le club est définitivement admis à participer au championnat de France professionnel tout en conservant son siège à Monaco. Il s’est en échange engagé à verser un montant forfaitaire et définitif de 50 millions d’euros à la LFP et à se désister de son recours devant le Conseil d’Etat. La LFP était représentée par Clifford Chance, avec Yves Wehrli, associé, Gauthier Martin et Jean-Baptiste Merigot de Treigny. L’AS Moncao FC était assisté par Tetiana Bersheda du barreau de Genève ainsi que par Darrois Villey Maillot Brochier, avec Jean-Michel Darrois, Henri Savoie, associés, et Jean-Baptiste Aubert.

Le groupe Paref a lancé une nouvelle Société civile de placement immobilier (SCPI) baptisée Novapierre Allemagne, qui investira exclusivement en Allemagne et essentiellement dans l’immobilier de commerce. Cette SCPI a un objectif de capitalisation de plus de 100 millions d’euros à l’horizon 2018 et sera distribuée via les CGP et au travers de contrats d’assurance-vie d’Apicil Assurances. Elle offre aux investisseurs une fiscalité attractive découlant des spécificités de la convention franco-allemande du 21 juillet 1959 et des règles d’imposition des revenus immobiliers au plan international. Le taux d’imposition des revenus de la SCPI et des investisseurs sera ainsi limité à 15,825 %. Paref était conseillé par Lefèvre Pelletier & associés en fiscal, avec Jacques-Henry de Bourmont, associé, et Aurélien Mallaret.