La société tricolore Helexia, filiale de Voltalia, obtient la structuration et le financement auprès de Bpifrance et de La Banque Postale d’un portefeuille de 600 projets d’efficacité énergétique dans 8 pays européens, dont 350 déjà bouclés.
Helexia, qui opère dans le domaine de la transition écologique au service des entreprises, passe à la vitesse supérieure. L’entreprise française, lancée en 2010 et filiale depuis 2019 de Voltalia dont le premier actionnaire est la famille Mulliez (Auchan, Leroy Merlin, Decathlon, etc.), obtient la structuration et le financement d’un portefeuille très diversifié d’environ 600 projets d’efficacité énergétique. La première tranche du financement d’un montant de 90 millions d’euros concerne 350 projets photovoltaïques en toiture et ombrières de parking en France, en Italie, au Portugal et en Espagne. Quatre pays devraient suivre, à savoir la Belgique, la Hongrie et la Roumanie et la Pologne. Le financement senior pour l’ensemble de l’opération est assuré par La Banque Postale et Bpifrance. Helexia a été accompagnée par Linklaters avec François April et Pierre Guillot, associés, Samuel Bordeleau, counsel, Mylinh Pham, Zehra Sever, Sandra Hoballah Campus, Fairuz Ben Lahcen, Claire Oualid et Marie Raynaud, en énergie et infrastructure ; Cyril Boussion, associé, Marie Belle, en droit fiscal ; Saadoun Alioua et Marine Hennequin, en droit immobilier ; Baptiste Fondeur, en corporate/M&A ; et Sophie Weiss, en financement structuré et titrisation. Les bureaux de Bruxelles, Lisbonne, Madrid, Milan et Varsovie étaient aussi impliqués. Les prêteurs ont été conseillés par Ashurst avec Mark Barges, associé, Cédric Gamambaye Dionmou et Alix Damecour et Santina Aboue, en financement ; Jacques Dabreteau, associé, Noëlene Grenard et William Toutain, en projets ; Emmanuelle Pontnau-Faure, associée, Solène Guyon, en droit fiscal ; Philippe None, associé, Sophie Plaquevent, en droit immobilier ; Charles-Douglas Fuz, counsel, Mariana Simon, Louis Rainguenet et Jordan Ohayon, en corporate ; Christophe Lemaire, associé, Hélène Fricaudet, en concurrence ; avec les bureaux en Espagne et en Italie et le soutien du cabinet Vieira de Almeida au Portugal.
Le conseil d’Helexia : François April, associé chez Linklaters
Comment avez-vous structuré le deal ?
Une holding, régie par le droit français, a été créée afin de recevoir le financement bancaire, mais également afin de détenir les sociétés situées dans les différents pays qui possèdent et exploitent les actifs du portefeuille. Cette société mère a levé le financement auprès des banques et l’a mis à disposition des divers membres du portefeuille, lesquels génèrent les revenus à partir des contrats de performance énergétique, des contrats d’achat d’énergie (PPA) ou grâce à des schémas d’autoconsommation. La structuration juridique comprend un mécanisme dit d’accordéon qui permet de lever de la dette supplémentaire afin d’intégrer des projets additionnels au cours des prochaines années. 350 projets ont déjà été concrétisés et 250 supplémentaires devraient être conclus prochainement. Dans le contexte actuel, il y avait un intérêt à accélérer la cadence pour éviter une dégradation des conditions de financement. A propos de ce dernier, assuré par La Banque Postale et Bpifrance, nous avons mis en place un dispositif dit à recours « limité » qui est donc restreint essentiellement aux actifs et au capital social de l’emprunteur. Concrètement, les prêteurs n’auront accès qu’à ces actifs et aux revenus générés par ces derniers si les choses devaient se passer autrement que prévu.
Quels en ont été les défis ?
Si le financement de plusieurs projets réunis au sein d’un même portefeuille d’actifs est quelque chose de déjà-vu, ce qui est moins courant est le nombre de pays impliqués dans cette opération. Cela a nécessité une coordination assez intense. Les juridictions concernées n’étant pas nécessairement homogènes dans leur fonctionnement et dans leur réglementation, nous avons dû réaliser un important travail d’analyse, d’identification et de compréhension des risques. Une originalité du dossier tient également au fait que les projets sont de tailles variées et s’appuient sur des technologies différentes (chauffage, ventilation et climatisation, centrales solaires photovoltaïques, etc.). Notre client avait développé ces actifs sur plusieurs années, notamment afin d’obtenir l’ensemble des autorisations et les droits fonciers nécessaires à leur construction et à leur exploitation.
