PRIVATE EQUITY

Cinq cabinets sur les projets d’acquisition de Stock Spirits

CVC Capital Partners Fund VIII et sa société de portefeuille Stock Spirits Group, basée en Pologne, sont entrés en négociations exclusives en vue du rachat de 100 % du Français Dugas, spécialisé dans la distribution de spiritueux haut de gamme via environ 120 marques, principalement composées de rhums et de whiskies. La transaction reste soumise à la consultation des instances représentatives du personnel et à l’obtention de certaines autorisations réglementaires. Parallèlement, Stock Spirit Group est entré en négociations exclusives pour racheter auprès de Pernod Ricard la marque de whisky Clan Campbell. CVC Capital Partners Fund VIII et Stock Spirits Group ont reçu le soutien de Freshfields Bruckhaus Deringer avec Nicolas Barberis et Yann Gozal, associés, Radu Valeanu, Kamil Zizi et Côme Le Brun, en private equity/M&A ; Gwen Senlanne, associé, en droit social ; Thomas Jeannin, counsel, en financement, ainsi qu’avec l’équipe de Londres. Stock Spirits Group a également été conseillé par Clifford Chance avec Katrin Schallenberg, associée, Amélie Lavenir, counsel, en droit de la concurrence ; ainsi que par PwC Société d’Avocats avec Isabelle de la Gorce, associée, Youlia Haidous, Gaëlle Toussaint David, Marie Diderotto, Manon Sudre, Pauline Darnand, Léa Rudloff et Léa Ghalié, pour la due diligence juridique ; Bernard Borrely, associé, Sophie Desvallées et Jonathan Schwartz, pour la due diligence sociale ; Arielle Ohayon Cohen, associée, Julie Givernaud, pour la structure fiscale ; ainsi que le bureau de Pologne. Le groupe Dugas a été assisté par Goodwin Procter. Pernod Ricard a été accompagné par Mayer Brown avec Guillaume Kuperfils et Hadrien Schlumberger, associés, Richard Sheard, en corporate ; Benjamin Homo, associé, Rémy Bonnaud, counsel, Paul Granger, en fiscal ; et Jean-Maxime Blutel, associé, en antitrust.

Six cabinets sur le projet de prise de contrôle d’ESI Group

L’Américain Keysight Technologies a fait une offre d’acquisition d’un bloc de contrôle et de l’offre publique d’achat (OPA) sur le capital d’ESI Group, valorisant à 913 millions d’euros la société créée en 1973 et spécialisée dans la physique des matériaux. Aux termes de l’offre ferme remise par Keysight, le rachat du bloc, une fois réalisé, serait suivi du dépôt par Keysight d’un projet d’OPA portant sur le solde des titres d’ESI Group. Si les conditions juridiques sont remplies à l’issue de l’offre, une procédure de retrait obligatoire et de la radiation d’ESI Group d’Euronext Paris aura lieu. La réalisation de l’opération devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre 2023. Keysight Technologies a été conseillé par Paul Hastings avec Arthur de Baudry d’Asson, associé, Nicolas Lovas, Mathilde Carré et Alisée Rival, en corporate ; Camille Paulhac, associé, Juliette Hua, en antitrust ; et Stéphane Henry, associé, Alexandre Ruiz, en droit social. Le fonds d’investissement américain Long Path Partners, premier actionnaire d’ESI Group, a été épaulé par Gide Loyrette Nouel avec Antoine Tézenas du Montcel, associé, Elise Bernard, en M&A. Le hedge fund Briarwood Capital Partners, basé à New York et deuxième actionnaire du groupe, a reçu le soutien de Willkie Farr & Gallagher avec Fabrice Veverka et Grégory de Saxcé, associés, en droit boursier et corporate, et avec le bureau de Londres ; ainsi que de Darrois Villey Maillot Brochier avec Orphée Grosjean, associé, Caroline Vernet Leduc, sur les aspects corporate et de droit boursier. ESI Group a été accompagné par McDermott Will & Emery avec Nicolas Laffont, associé, Edouard Baladès et Henri Nalbandyan ; Frédéric Pradelles, associé, Nabil Lakhal, en concurrence ; Abdel Abdellah, en droit social. La directrice générale du groupe, Cristel de Rouvray et les actionnaires fondateurs, ont été conseillés par King & Spalding avec Laurent Bensaid, associé, Julien Vicariot et Nicolas Richard, en corporate/M&A ; ainsi qu'Olivier Goldstein et Aurélia de Viry, associés, en droit fiscal.

Hogan Lovells et McDermott sur un investissement minoritaire dans Hexagone

IdiCo et Bpifrance ont réalisé un investissement minoritaire, aux côtés des fondateurs, au capital de la société Hexagone, fondée en 2013 et qui accompagne les investisseurs sur l’ensemble des problématiques de leurs placements. Cette opération doit permettre à l’acteur tricolore, qui a réalisé 11 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2022, d’accélérer sa croissance et de poursuivre son développement notamment en s’implantant hors de France. IdiCo et Bpifrance ont été conseillés par Hogan Lovells avec Stéphane Huten, associé, Ali Chegra, counsel, Maximilien Roland et Shanna Hodara, en corporate ; Thomas Claudel, counsel, Adrian Gaina, en droit fiscal ; et Alexander Premont, associé, Luc Bontoux, counsel, Florian Tambosco, en financement. Hexagone a reçu l’appui de McDermott Will & Emery avec Grégoire Andrieux, associé, Julien-Pierre Tannoury, Henri Nalbandyan et Margot Rousseau, en corporate ; et Antoine Vergnat, associé, Fanny Le Pogam, en droit fiscal.

Addleshaw Goddard sur le rachat d’une partie des activités d’ABS

Le groupe français Apave qui opère dans le domaine de l’inspection, de la certification et de l’accompagnement technique a finalisé la prise de contrôle des activités d’inspection du groupe américain ABS basé à Houston (Texas) avec lequel il était entré en négociations exclusives en novembre 2022. Cette opération, qui s’intègre dans le plan de croissance externe du groupe, permet à Apave d’acquérir le savoir-faire de 700 prestataires et salariés du groupe ABS, et de bénéficier d’une présence renforcée à l’international dans 14 pays, situés principalement au Moyen-Orient et en Asie. Apave a été conseillé par Addleshaw Goddard avec Antoine Martin, associé, Baudouin Gueyffier, Jmaïaa Lachheb, en corporate M&A ; avec les bureaux de Manchester, Singapour et Dubai ; ainsi que par Sheppard Mullin aux Etats-Unis, Dumon Partners au Moyen-Orient, Takai & Partners au Japon, Bae, Kim & Lee en Corée du Sud, Lim Jo Yan & Co en Malaisie, Shook Lin & Bok à Singapour, GHP Law Firm en Indonésie, Auric Law en Inde, et Frank Legal & Tax en Thaïlande. Le vendeur était conseillé par Jones Day aux Etats-Unis.

Trois cabinets sur la levée de fonds de Carthera

Carthera, qui conçoit et développe des dispositifs médicaux à base d’ultrasons pour le traitement des maladies du cerveau, a réalisé une levée de fonds de 37,5 millions d’euros en série B. L’opération était menée par un investisseur dont le nom n’a pas été révélé, avec la participation du Fonds du Conseil européen de l’innovation (EICF) et des investisseurs historiques, dont Panakès Partners, Relyens Innovation Santé (Turenne Santé) et Supernova Invest, via son fonds Supernova 2. Ce financement doit permettre à la société de lancer le premier essai pivot multicentrique avec son dispositif SonoCloud et de continuer à développer son portefeuille clinique ainsi que sa technologie. Carthera était conseillé par White & Case avec Xavier Petet, associé, Grégoire Lecoquierre, en M&A/private equity. L’EICF était épaulé par Linklaters avec Mehdi Boumedine, associé, Marguerite Vergez de Heine, en corporate/M&A. Le nouvel investisseur a reçu le soutien de Baker McKenzie.

FUSIONS-ACQUISITIONS

Quatre cabinets sur le rapprochement entre Arverne Group et Transition

Transition, qui œuvre dans le domaine de la transition énergétique, entame un rapprochement avec Arverne Group, spécialiste de la valorisation énergétique des ressources du sous-sol, en vue de s’introduire sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris. Transition et Arverne ont recueilli des engagements de souscription d’un groupe restreint d’investisseurs souhaitant accompagner la nouvelle entité fusionnée sur le long terme, dont notamment Ademe Investissement et Crédit Mutuel Equity. Ce rapprochement se fera par voie de fusion-absorption d’Arverne Group dans et par Transition, sur la base d’une valeur des titres d’Arverne Group de 166 millions d’euros et une valeur des titres Transition d’environ 148 millions d’euros, correspondant à une valeur d’entreprise proforma pour l’ensemble d’environ 257 millions d’euros. La fusion devrait être réalisée à compter du mois de septembre. Deux prospectus d’approbation de fusion et d’admission d’actions ordinaires nouvelles seront soumis à l’Autorité des marchés financiers ultérieurement. Transition a été conseillé par Bredin Prat avec Olivier Assant, associé, Jean-Damien Boulanger, counsel, en corporate ; Jean-Florent Mandelbaum, associé, Pauline Belleau, en fiscal ; et Delphine Guillotte, counsel, Camille Vedrenne, en financement. Arverne Group a reçu le soutien de Jones Day avec Renaud Bonnet, associé, Anne Kerneur, of counsel, Paul Maurin, Adrien Starck, Thierry Nkiliyehe, Rémi Trabelsi, Gabriel Saint-Paul, Laura Carpentier, Patricia Jimeno et Yves Gillard, en corporate et droit boursier ; Edouard Fortunet, associé, Sara Candelibes, en propriété intellectuelle ; Nicolas Brice, associé, Pierre Barthélémy, counsel, en droit public ; Emmanuel de la Rochethulon et Nicolas André, associés, Germain Starck, en fiscalité ; et Camille Cournot, counsel, en droit social. Ademe Investissement a été épaulé par BDGS Associés avec Jérôme du Chazaud, associé, en corporate. Crédit Mutuel Equity a été assisté par Allen & Overy avec Romy Richter et Olivier Thébault, associés, en corporate.

Fidal et Millenium avocats sur le rachat de Synvance

Viseo, spécialisé dans la transformation digitale des entreprises, a fait l’acquisition de Synvance, spécialisé dans le conseil en management et technologie. Cette opération doit permettre de renforcer la présence de l’acteur tricolore tant en France qu’à l’international. Le nouvel ensemble représentera 3 000 salariés présents sur 5 continents pour un chiffre d’affaires global d’environ 350 millions d’euros. Viseo a été conseillé par Fidal avec Sandrine Michineau, associée, Clément Faucher, en droit des sociétés ; Marie Koehler de Montblanc, associée, Virginie Reyberotte et Elvire Fernandez, en concurrence ; Mathilde Ponchel, associée, Sabrina Florindo, en propriété intellectuelle ; et Anne Lambert-Favreau, associée, Apolline Levesque, en RGPD. Synvance a fait appel à Millenium avocats avec Livia Santoni, associée, en corporate.

Addleshaw et FLV sur la reprise de workINprogress

CBRE, qui opère dans le domaine du service et de l’investissement en immobilier commercial, a procédé au rachat de workINprogress, cabinet de conseil dédié à l’accompagnement de la transformation des environnements et modes de travail et spécialiste de l’expérience employé (EX). Le groupe a reçu le soutien d’Addleshaw Goddard avec David Lambert, associé, Louis-Alexandre Montpeyroux, en corporate ; Gwenaël Kropfinger, associé, Dorine Reda, en droit fiscal ; François Alambret, associé, Emmanuelle Lecornu-Mercier, en droit social ; Edouard Vitry, associé, Hugo Jung, en droit immobilier ; Elisabeth Marrache, associée, Frédérique Allier, en IP/IT et protection des données. Les cédants ont reçu l’appui de FLV & Associés avec Denis Duponchel, associé, Martin Lamy de la Chapelle, en corporate M&A.

DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

Jeantet et Linklaters sur le financement d’un portefeuille de projets

Q Energy, qui œuvre dans le domaine des énergies renouvelables, a bouclé une opération évaluée à 96 millions d’euros portant sur le financement d’un portefeuille composé de 3 projets solaires et d’un projet éolien terrestre dans le sud-ouest de la France. La société augmente ainsi sa capacité de production de 73MW sur le réseau français. Un pool bancaire constitué du groupe Crédit Agricole sous l’arrangement d’Unifergie, filiale de Crédit Agricole Leasing & Factoring, de la Caisse régionale Sud Rhône Alpes, ainsi que de six autres Caisses régionales a été mis en place. Celui-ci a été conseillé par Jeantet avec Alexae Fournier – de Faÿ, associée, Damien Le Mouël et Julien Angot, en banque-finance ; Philippe Raybaud, associé, Wyssam Mansour, counsel, Aude Cassaigne, en corporate ; et Hélène Gelas, associée, en droit public, énergie, environnement. Q Energy a reçu le soutien de Linklaters avec François April, associé, Romain Marchand, Etienne Paletto et Anisah Inoussa, en financement.