Quelles conclusions peut-on tirer de cette étude ?

Plusieurs tendances se dégagent pour 2014. Le marché américain du M&A, déjà le plus actif l’année dernière, devrait continuer à se développer. En Europe, un peloton de tête – Royaume-Uni, Espagne et Allemagne – se dégage clairement et devrait s’affirmer cette année. Le dynamisme de l’Afrique semble être une tendance durable, notamment grâce aux investisseurs asiatiques. Enfin, l’Amérique latine devrait rebondir après une année 2013 plus difficile, tandis que le marché de l’Asie-Pacifique profitera de la volonté des entreprises de devenir des acteurs mondiaux. Nous sommes donc optimistes vis-à-vis du marché du M&A pour 2014, mais raisonnablement, car nous avons plusieurs fois observé, notamment en 2012, des annonces d’embellie qui ne se sont pas concrétisées. Toutefois, la fin de l’année 2013 et le début 2014 ont été très dynamiques, y compris en France avec notamment l’entrée de l’Etat et de Dongfeng au capital de PSA, le rachat de galeries commerciales par Carrefour à Klépierre ou encore le rachat de 50 % de Newedge par la Société Générale. Les opérations ne restent plus à l’état de projet et parviennent désormais à se concrétiser.

Quels éléments permettent d’être optimiste pour le marché du M&A en 2014 ?

La crise de liquidité semble derrière nous : les entreprises disposent de 4 200 milliards de dollars de trésorerie accumulés et les fonds de private equity ont également beaucoup de capitaux qui restent à investir. La situation de la zone euro s’est apaisée et les craintes de sortie de tel ou tel pays ont quasiment disparu. La Chine donne quant à elle des signaux encourageants d’évolution vers une économie de marché. L’économie mondiale est plus saine qu’au cours des précédentes années et les acteurs financiers se portent mieux comme le montrent les résultats récents des grandes banques françaises et américaines. Enfin, la plupart des grands groupes industriels ont procédé à une revue stratégique de leurs actifs afin de se recentrer sur leurs activités cœur. La reprise du marché M&A est susceptible de déclencher une dynamique de cession des activités les moins stratégiques qui n’avaient pas trouvé preneur jusqu’à présent. L’amélioration sensible des conditions d’accès au financement bancaire ou obligataire devrait soutenir cette dynamique.

Le marché attendait le retour de cette confiance, les acteurs repartent de l’avant, cherchant à satisfaire des actionnaires qui demandent de la création de valeur. Cette confiance demeure néanmoins fragile et le marché reste très attentif, ainsi que l’illustre sa réaction à la situation actuelle en Ukraine. Après ces années de crise, les acteurs ont adopté des réflexes durablement ancrés et demeurent averses au risque.

Quels secteurs vont profiter de cette embellie en Europe ?

Le secteur TMT (Technologies, Medias et Télécommunications) fait l’objet de nombreuses opérations. En France, on le voit actuellement avec les discussions entre Bouygues, SFR et Numericable. Au-delà de la France, nous pourrions assister à un repositionnement des grands acteurs des télécoms en Europe. A une échéance plus lointaine, peut-être 2015, il pourrait également y avoir des mouvements de concentration parmi les grands acteurs bancaires du continent, notamment à l’aune de la mise en place du mécanisme de supervision unique et de l’Asset Quality Review (AQR).

Quels risques pourraient freiner cette reprise ?

Le principal risque reste avant tout politique, selon les zones géographiques. En Afrique, la situation dans certains pays peut évoluer très rapidement, à l’instar de ce qui s’est passé en Egypte, en Tunisie, en Libye, en Syrie voire en Centrafrique ou au Mali. L’intervention de la Russie en Ukraine en est également une illustration. La déstabilisation de la zone euro reste toujours possible.

Il existe par ailleurs un risque réglementaire accru propre à chaque opération, avec notamment la multiplication des règles du droit de la concurrence et des notifications qui sont sources d’incertitudes et de délai, comme l’illustre la fusion entre Glencore et Xstrata.

L’étude relève également les risques de réalisation d’une opération transfrontalière, notamment en termes de compliance…

La difficulté pour ce type d’opération est de concilier la préparation de l’intégration de la cible avec la problématique de la confidentialité à l’égard des équipes locales qui ont vocation à travailler avec la cible, d’où le besoin de trouver le juste équilibre. Lors d’une acquisition à l’international, le travail en amont est essentiel et consiste notamment à faire des due diligences approfondies en termes de compliance pour repérer les éventuelles difficultés lors de l’intégration et ainsi éviter de devoir assumer l’héritage de problèmes antérieurs à l’acquisition. De nombreux groupes ont développé des politiques internes de compliance très strictes qui permettent de former les collaborateurs de la cible rapidement lors de l’intégration.

Alors que les perspectives de croissance sont faibles, comment expliquez-vous l’attractivité de l’Europe ?

L’Europe garde une certaine attractivité, essentiellement du fait de ses marques, ses brevets, ses savoir-faire qui, à l’heure actuelle, restent à des prix attrayants pour les investisseurs étrangers. Si les perspectives de la zone euro sont peu encourageantes, elles ne sont pas mauvaises partout. L’Espagne connaît notamment un rebond spectaculaire. L’Europe bénéficie également du retour d’investisseurs recherchant des zones d’investissement moins risquées que certains pays émergents.

L’intervention de l’Etat dans les dossiers de M&A, à l’image du dossier Dailymotion qu’évoque l’étude, n’est-il pas un frein aux investissements étrangers en France ?

La France n’est pas forcément le pays le plus dur en termes d’interventionnisme de l’Etat dans les opérations de prise de contrôle de sociétés domestiques. L’exemple de Dailymotion reste un cas d’école. Le régime des investissements étrangers en France est l’un des plus libéraux au monde, les demandes de notification étant purement informatives et les autorisations ne concernant qu’un nombre restreint de secteurs – comme la défense. La France est moins protectionniste qu’on pourrait le penser. En revanche, l’instabilité de notre législation fiscale est un fait et il est nécessaire de rassurer les investisseurs étrangers sur ce point.

Le rôle des avocats sera-t-il influencé par ces nouvelles tendances ?

Les entreprises envisagent de nouveau des opérations mais ont encore une profonde aversion au risque. Ces opérations nécessitent donc une préparation intense avec des audits poussés et l’anticipation des problématiques potentielles. La sécurité juridique est un élément clé. Les juristes sont donc fortement mis à contribution et les opérations prennent plus de temps. Il y a également un développement d’opérations M&A atypiques qui constituent des challenges intéressants pour les avocats. En France, on peut citer l’intervention de l’Etat dans le dossier du Crédit Immobilier de France, qui a mêlé les pratiques M&A, regulatory, aides d’Etat et restructuration, ou encore la restructuration de la SAUR ou l’entrée de Dongfeng et de l’Etat au capital de PSA qui ont nécessité l’intervention d’équipes pluridisciplinaires et transfrontalières.