Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Clifford et Weil Gotshal sur le nouveau LBO de Corialis avec Advent
Advent International vient de finaliser l’acquisition du groupe Corialis auprès des fonds Sagard et Ergon, aux côtés de son président Johan Verstrepen et de l’équipe dirigeante. La presse évoque un montant d’environ 600 millions d’euros. Créé en 1984 en Belgique, où se situe son siège, Corialis est un fabricant européen de profilés en aluminium vendus aux installateurs de fenêtres, portes, vérandas et murs-rideaux de moyenne taille, sur les marchés de la construction neuve et de la rénovation. Avec 1 600 collaborateurs répartis en Belgique, en France, en Pologne et au Royaume-Uni, le groupe affiche à fin septembre sur douze mois glissants un chiffre d’affaires de 350 millions d’euros, et une croissance annuelle de plus de 7 % au cours des dix dernières années. La société entend poursuivre son développement dans les pays où le groupe est déjà implanté et déployer son modèle dans d’autres marchés européens, par croissance organique ou externe. Les cédants étaient conseillés par une équipe internationale de Clifford Chance avec, à Paris, Gilles Lebreton, associé, Sue Palmer, counsel, Anna Velitchkova et Julien Brun. Advent avait pour conseil Weil Gotshal & Manges, avec Jean Beauchataud, associé, Gautier Elies, Pierre-Adrien Achard et Guillaume Bonnard.
Trois cabinets sur la levée de fonds de la marque Izac
Le groupe JSR, propriétaire de la marque de prêt-à-porter masculin Izac, vient de réaliser un second tour de table d’un montant de 4,3 millions d’euros auprès du fonds 123 Venture et de Financière Abitbol et Enfants (FAE). Les deux investisseurs détiennent ainsi 20 % du capital de la société, qui renforce à cette occasion ses fonds propres afin d’accélérer son développement. Lancée en 2003, l’enseigne Izac est une marque positionnée entre le moyen et le haut de gamme de la mode masculine avec une distribution via le Web et un réseau de boutiques. Elle devrait dépasser 50 millions d’euros de chiffre d’affaires cette année, et compte poursuivre son développement via notamment l’ouverture d’une cinquantaine de nouvelles boutiques en France et en Europe. JSR était conseillé par Ngo Cohen Amir-Aslani & Associés, avec Gérard Cohen, associé, et David Amiach. 123 Venture avait pour conseil Gramond & Associés, avec Corinne Cousseau, associée. Paul Hastings conseillait FAE, avec Edith Boucaya, associée, et Florian Brechon.
Ashurst, Gide et Gibson Dunn sur la reprise par KKR d’actifs de Verbund
Le fonds KKR est sur le point d’acquérir l’intégralité du capital social et des droits de vote des sociétés Pont-sur-Sambre (Nord) et Toul Power (Meurthe-et-Moselle) auprès du groupe autrichien Verbund. Ces deux sociétés ont pour principale activité la production d’électricité via des centrales électriques à cycle combiné au gaz naturel. La réalisation de l’opération reste soumise à l’obtention des autorisations administratives requises. KKR était conseillé par Ashurst, avec Bertrand Delaunay, associé, et Séverine Gallet en corporate, Jean-Pierre Farges, Pierre-Emmanuel Fender, associés, et Naouël Noury en restructuring, Philippe None, associé, et Danièle Darmon en immobilier, Michel Lequien, associé, et Jacques Dabreteau en énergie et infrastructures, ainsi que Caroline Mougin et Aurélie Moine en social. Gide Loyrette Nouel conseillait également KKR avec Christian Nouel, associé, Alexandre Bochu et Nelson Da Riba en fiscal, Frédéric Nouel, associé, et Philippe Dupichot, senior counsel, en immobilier. Verbund avait pour conseil une équipe franco-belge de Gibsonn Dunn & Crutcher avec, à Paris, Jean-Philippe Robé, associé, Audrey Obadia-Zerbib et Audrey Paul en corporate, Jérôme Delaurière, associé, en fiscal, Nicolas Autet, of counsel en concurrence, et Maïwenn Béas sur les aspects réglementaires.
Simon et DMMS sur le MBO de BIOBank
Le fonds d’entrepreneurs Capital Croissance vient de prendre une participation au capital de la société BIOBank dans le cadre d’un MBO auprès de ses dirigeants. Les fonds Fa Dièse et Turenne Capital sortent à cette occasion. BIOBank développe et exploite une banque de greffons osseux pour la chirurgie orthopédique et dentaire. La société profite de ce MBO pour simplifier son actionnariat jusqu’alors composé d’une trentaine de porteurs. Capital Croissance était conseillé par Simon Associés, avec Cyril Garnier, Jean-Charles Simon, associés, Maïquel Garcia en corporate, et Jean-François Bette, associé, en fiscal. Les cédants et la société avaient pour conseil DMMS & Associés, avec Philippe Missika, associé, et Cornelia Emmerlich.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur l’offre de rachat d’Altice pour Portugal Telecom
Le groupe Altice, maison-mère de Numericable, vient de déposer une offre pour le rachat des actifs portugais de Portugal Telecom, pour un montant d’un peu plus de 7 milliards d’euros, auprès de son actionnaire Oi. L’offre d’Altice porte sur les activités existantes de Portugal Telecom hors Afrique, et exclut la dette de Rio Forte, une filiale du groupe Espirito Santo qui se trouve en difficulté financière. Le montant de l’offre inclut deux earn out de 400 millions d’euros chacun liés aux futures performances financières de Portugal Telecom. Altice, qui vient de racheter SFR pour 17 milliards d’euros, compte financer cette acquisition via une nouvelle dette et la trésorerie dont il dispose. Altice est conseillé par Franklin, avec Alexandre Marque, associé, Kai Volpel et Magali Masson, of counsels, en corporate, ainsi que par Mayer Brown en structuration et en fiscal, avec Laurent Borey, Olivier Parawan, associés, Nathalie Jacquart et Nicolas Danan. Uria Menendez a traité les aspects portugais, et Ropes & Grey les aspects financement.
CVML et Lexcase sur l’entrée d’Impala au capital de Maison Lejaby
Le groupe Impala, contrôlé par Jacques Veyrat, vient de faire son entrée au capital de Maison Lejaby, aux côtés des actionnaires actuels. Cet investissement permet de renforcer la structure financière de la société de lingerie, afin d’accompagner son développement à l’international et d’accélérer sa croissance. Impala entend faire de Lejaby une marque mondiale de référence dans le haut de gamme et le luxe, grâce au savoir-faire des équipes et à la qualité des produits commercialisés par Maison Lejaby. Impala était conseillé par Cotty Vivant Marchisio & Lauzeral, avec Benoît Marpeau, associé, Carine Rohou, counsel, François Dietrich et Elise Pouron. Maison Lejaby avait pour conseil Lexcase, avec Guillaume Pierson, Amaury Dumas-Marze, associés, Hélène Exiga et Florent Faurisson.
Quatre cabinets sur le rachat de Sapient par Publicis
Publicis Groupe a annoncé avoir signé un accord définitif portant sur l’acquisition de Sapient, une société américaine spécialisée dans la communication digitale, pour un montant de 3,7 milliards de dollars. Cet accord a été approuvé par le conseil de surveillance de Publicis et le conseil d’administration de Sapient. Publicis procédera à l’acquisition de la totalité des actions Sapient à 25 dollars par action, soit une prime de 44 % sur le cours de Bourse de Sapient au 31 octobre 2014. L’offre est financée avec les liquidités disponibles du groupe et de la dette levée sur les marchés et/ou auprès des banques. Trois actionnaires détenant 18 % du capital de Sapient se sont engagés à apporter leurs titres. Avec cette acquisition, Publicis s’affirmera comme un leader de la convergence du marketing, de la communication, du commerce omnicanal et de la technologie, avec plus de 50 % de ses revenus provenant du digital, trois ans avant l’objectif prévu. Publicis était conseillé aux Etats-Unis par Watchell Lipton Rosen & Katez et par Darrois Villey Maillot Brochier à Paris, avec Olivier Diaz, Martin Lebeuf, associés, et Emmanuelle Vicidomini. Sapient avait pour conseils Cravath Swaine & Moore aux Etats-Unis et Bredin Prat à Paris, avec Olivier Assant, associé, Karine Angel, counsel, et Stéphane Daniel en corporate, ainsi que Jérôme Cordier, counsel, en social.
Gide et Baker & McKenzie sur la cession de Cityvox à Yelp
La société américaine Yelp vient d’acquérir le site français Cityvox, qui édite des avis d’internautes sur les restaurants et sorties dans les grandes villes françaises. Créé en 1999, Cityvox permettra à Yelp, créé en 2004 et coté depuis 2008, de renforcer sa présence en Europe après le rachat de Qype en 2012. Cityvox était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec Karen Noël, associée, Matthias Grolier et Pauline Schaeffer. Yelp avait pour conseil Baker & McKenzie, avec Alyssa Gallot, associée, Guillaume Nataf et Caroline Chevillard en corporate, Denise Broussal, associée, et Eléonore d’Anthonay en social.
Droit général des affaires
Quatre conseils sur le refinancement d’Europacorp
Europacorp, le studio de cinéma cofondé par Luc Besson, vient de se refinancer via la mise en place d’une nouvelle ligne de crédit de 450 millions de dollars assortie d’une clause accordéon de 150 millions de dollars, le groupe multipliant ainsi par trois ses capacités de financement et même par quatre avec la clause accordéon. Dans le détail, cette ligne de crédit est composée d’une ligne senior de 160 millions de dollars et de 178 millions d’euros, assortie de la clause accordéon, et d’une ligne de crédit secondaire de 50 millions de dollars. Ce refinancement a été arrangé par JP Morgan en tant qu’agent et teneur de livre principal, avec SunTrust et OneWest Bank en tant que teneurs de livre associés et coarrangeurs. Cette nouvelle facilité permettra à Europacorp de financer en particulier la production des films du studio en langue anglaise ainsi que les coûts de marketing et de distribution associés, notamment via la recherche de talents internationaux et la distribution des films sur le territoire américain par la coentreprise Relativity Europacorp Distribution. Europacorp était conseillé par Hogan Lovells aux Etats-Unis et par JeantetAssociés à Paris, avec Arnaud de Senilhes, associé, et Arthur Anton. JP Morgan avait pour conseils Morgan Lewis avec, à Paris, Roland Montfort, associé, et Amale El Fatmioui, ainsi que Taylor Wessing sur les aspects cinéma, avec Claire Saint-Laurent Mantoux, Christian Valsamidis, associés, et Bertrand Le Goff.
Plusieurs cabinets sur le dépôt de bilan de la SNCM
La SNCM a déposé le 4 novembre 2014 son bilan au tribunal de commerce de Marseille, ce qui devrait prochainement conduire au placement en redressement judiciaire de la société de transport maritime. Son actionnaire majoritaire, Transdev, a en effet exigé de sa filiale le remboursement d’une créance de 103 millions d’euros, contraignant cette dernière à se déclarer en situation de cessation de paiement. Veolia, actionnaire de Transdev à parité avec la CDC, détient également une créance de 14 millions d’euros. Selon nos informations, les cabinets n’ayant pas encore communiqué à ce stade du dossier, la SNCM est conseillée par BBLM & Associés à Marseille, ainsi que par Weil Gotshal & Manges. Transdev a pour conseil Willkie Farr & Gallagher. Bredin Prat conseille l’Etat et Veil Jourde assiste Veolia. David Polk épaule la CDC. Les salariés sont représentés par Christine Bonnefoi.
