Materis vient de se délester d’une troisième activité.
Après les cessions de Kerneos à Astorg (ODA 195) et de Parex à CVC (ODA 209), le groupe détenu par Wendel a vendu sa branche Chryso à LBO France, aux côtés du management, pour 285 millions d’euros. Le spécialiste des adjuvants et des produits formulés pour la construction supporte un levier modéré dans le cadre de cette opération, après avoir été refinancé l’été dernier. Présent dans plus de 20 pays, Chryso a réalisé un chiffre d’affaires de 239 millions d’euros en 2013, dont plus de 50 % dans les régions émergentes, et emploie près de 1 000 salariés. LBO France était conseillé par Mayer Brown, avec Xavier Jaspar, Thomas Philippe, Alexandre Dejardin, associés, Marion Henriet, Marine Larrue-Duin et Diane Kisler en corporate, Laurent Borey, Christopher Lalloz, associés, Elodie Deschamps et Paul de France en fiscal. Les managers avaient pour conseil Dechert, avec François Hellot, associé, Anne-Charlotte Rivière et Elsa Jospé sur les aspects juridiques, Bruno Leroy, associé, et Damien Fenard en fiscal. Latham & Watkins conseillait Wendel/Materis, avec Thomas Forschbach, Denis Criton, associés, Natacha Guélibolian et Claire Mahieu en corporate, Xavier Farde, Lionel Dechmann, associés, Aurélie Buchinet et Guenaelle Taroni pour le refinancement. Les prêteurs seniors étaient assistés par White & Case, avec Denise Diallo, associée, Samir Berlat, Lycia Alderin, Marie-Alix Charvin, Roman Picherack, Aïssatou Seck et François Jubin. Simmons & Simmons, avec Colin Millar, associé, et Emilien Bernard-Alzias, est également intervenu pour la mise en place d’une ligne de financement PIK par LBO France.
Le conseil de LBO France : Thomas Philippe, associée de Mayer Brown
Comment se sont déroulées les négociations ?
Elles ont été très rapides, essentiellement du fait de la relation historique de LBO France avec Materis, dont il était actionnaire de 2003 à 2006 avant de revendre la société à Wendel. Les discussions ont été d’autant plus efficaces qu’Olivier Legrain, le président de Materis, entretient depuis cette époque un lien privilégié avec LBO France en siégeant à son conseil de surveillance.
Quelles difficultés avez-vous rencontrées ?
L’un des éléments ayant complexifié la réalisation de l’opération était le refinancement de Materis, un préalable indispensable pour préparer la cession de Chryso. Wendel devait donc refinancer les deux divisions de Materis (Paints et Chryso) en respectant un calendrier tendu. Initialement prévu en juillet, ce refinancement n’a pu avoir lieu que le 13 août, et l’accord avec LBO France a été signé le lendemain. Lors des discussions préalables, LBO France s’était dit prêt à acquérir une société refinancée à la charge du vendeur, avec des conditions de portabilité de la dette lui permettant d’en prendre le contrôle. Une newco, Chryso Group Holding, a donc été constituée pour être cédée avec son financement. C’est assez original, car il s’agit en quelque sorte d’un groupe prépacké pour être vendu. LBO France n’a donc pas eu besoin de créer un véhicule pour acquérir Chryso et a pu en prendre le contrôle via une acquisition directe par les fonds, en respectant les conditions de portabilité de la dette, dont la substitution de sûretés. Ces méthodes de cession sont en vogue ces derniers mois. LBO France a d’ailleurs suivi ce schéma pour la vente d’Exxelia, récemment conclue à la suite de son refinancement.
Comment expliquez-vous cette tendance au refinancement préalable à la cession ?
Cela s’explique notamment par la problématique de l’arrivée à échéance des financements des participations acquises en haut de cycle avant la crise de 2008. Si les actionnaires ne peuvent pas vendre dans de bonnes conditions avant cette échéance, un refinancement permet de faire d’une pierre deux coups : il repousse l’échéance de la dette et facilite la mise en œuvre d’un processus de vente si la nouvelle dette mise en place est «portable». L’acquéreur peut en ce cas se contenter de décaisser l’equity nécessaire pour la transaction, sans avoir à solliciter les banques pour financer son acquisition. En revanche, l’acquéreur est obligé de se conformer à un cadre assez strict lié aux conditions de portabilité de la dette, et qui laisse donc peu de marges de manœuvre, notamment sur la structuration de l’acquisition.
Le fait qu’il s’agisse du premier investissement du nouveau fonds White Knight IX de LBO France a-t-il pesé sur l’opération ?
Dans la dernière ligne droite, LBO France a dû en effet mener de front le premier closing de son nouveau fonds mid cap et la réalisation de son premier investissement. Compte tenu des contraintes liées aux ratios d’investissement, le premier closing du fonds devait porter sur un montant nettement supérieur à celui nécessaire pour le closing Chryso. C’est l’aboutissement d’un long processus de levée de fonds, et la réalisation de cette opération constitue ainsi un double motif de satisfaction pour notre client.
