Un an s’est écoulé depuis son installation en octobre 2013, dans la foulée de la publication de la dernière version du code AFEP-MEDEF. Le Haut Comité de gouvernement des entreprises vient de rendre son premier rapport. Mise en place afin d’assurer le suivi de l’application des principes posés par le code, l’autorité peut aussi bien être saisie par les entreprises pour interprétation du code que s’autosaisir quand elle estime qu’une société n’applique pas une recommandation sans explication suffisante. Travaillant selon les règles collégiales, sa principale arme réside dans l’obligation faite aux entreprises préférant ne pas respecter ses recommandations de s’en expliquer publiquement, dans leurs rapports annuels. Denis Ranque, son président, par ailleurs président du conseil d’administration d’Airbus Group, revient en exclusivité pour ODA sur ces douze premiers mois de travail avec les six autres membres, dirigeants, administrateurs et juristes. L’occasion de dresser un premier bilan au regard des objectifs initialement visés.
Au vu de ce premier exercice, quels sont les enseignements les plus importants qu’il faut selon vous retenir ?
Le Haut Comité a trouvé sa place dans l’environnement des entreprises françaises. En témoignent les multiples consultations spontanées des sociétés sur les principaux points d’application du code : say on pay, indépendance des administrateurs, indemnités de départ, retraites complémentaires, etc. Le Comité a également été très proactif dans ses contacts avec les entreprises en les interpellant systématiquement sur leurs non-conformités lorsque les explications fournies dans leur documentation ne lui sont pas apparues satisfaisantes.
Quels sont selon vous les signes les plus manifestes de l’indépendance du Haut Comité dans le travail accompli ?
Les membres du Comité ont été nommés pour trois ans sans faculté de révocation. Je note que leur indépendance, qui résulte de leur grande expérience, de leur personnalité, de leur statut totalement bénévole et de leur absence de conflit d’intérêts, n’a été questionnée par quiconque. La manifestation la plus claire en a été le nombre très important des initiatives du Comité dans sa faculté de s’autosaisir : ainsi est-il intervenu auprès de plusieurs sociétés dont les résolutions say on pay étaient insuffisamment documentées et a, par ailleurs, écrit à environ 75 sociétés du SBF 120 pour leur faire part de ses remarques sur leur rapport annuel/document de référence.
Lors du lancement, concernant la crainte inspirée par la publication d’un avis du Haut Comité, vous parliez d’arme de dissuasion. Cette menace a-t-elle suscité des changements de comportement chez certains acteurs ?
Je note avec satisfaction que la quasi-totalité des sociétés que nous avons saisies nous ont répondu, et se sont engagées à s’améliorer sur les points relevés. Bien entendu, selon le principe comply or explain, elles demeurent libres de poursuivre leur pratique, mais en soignant l’explication correspondante. De plus, si elles décident de ne pas suivre la recommandation du Haut Comité, elles devront le signaler dans leur document de référence. Ce n’est que dans le cas où elles omettraient de le faire que nous nous réservons de les mentionner publiquement. Ce n’est donc que l’année prochaine que nous pourrons juger de l’efficacité de ce dispositif de dissuasion.
Est-ce que certaines des justifications apportées par les entreprises, concernant des points de déviance par rapport au code, vous ont surpris ?
Nous n’avons pas vraiment rencontré de surprises, puisque les explications sont présentées régulièrement dans les documents de référence, parfois même de façon un peu trop reproductible. Pour améliorer la situation dans ce domaine, nous demandons que les justifications des entreprises soient basées sur leur situation particulière et surtout pas sur une contestation de la règle.
Concernant les sollicitations d’avis par les entreprises, tant sur les questions posées que sur la méthode, où se situent les marges de progrès afin d’améliorer les interactions entre elles et vous ?
Le rythme des consultations du Haut Comité émanant des entreprises s’est accru au fil de cette première année d’exercice : environ une par mois, passée la période de mise en route. Elles émanent soit du dirigeant, soit du président du comité des rémunérations et/ou des nominations, soit enfin du secrétaire du conseil. Les avis que donne le Haut Comité sont bien entendu réservés à la société demanderesse, mais nous en avons rendu compte de façon anonymisée dans notre rapport annuel. Nous souhaitons que ce type d’interaction avec les sociétés se développe, car il constitue à nos yeux une importante source de progrès dans l’application du code.
Au lancement du Haut Comité, la principale difficulté à laquelle vous alliez devoir faire face, aviez-vous dit, était le décalage entre les attentes de l’opinion publique et ce qui peut se faire dans la pratique en matière de gouvernement d’entreprise. Un an après, observez-vous des progrès des entreprises et une meilleure écoute de l’opinion publique ?
Nous observons, sans nul doute, que l’application du code continue de progresser année après année. La deuxième partie de notre rapport annuel, qui reprend sous le timbre du Haut Comité le point annuel fait auparavant par l’AFEP et le MEDEF, en témoigne cette année encore. Cela ne résout pas pour autant le problème de communication que vous rappelez : notre opinion publique connaît mal le monde de l’entreprise et son contexte international ; et le niveau des rémunérations des dirigeants continue de paraître élevé à beaucoup de nos concitoyens, alors même qu’il est conforme au code et sensiblement plus faible que dans les pays voisins, pour ne pas parler des Etats-Unis. Cette question est incluse dans celle, plus générale, de la reconnaissance du rôle irremplaçable de l’entreprise dans la création de richesses et d’emplois au sein de notre économie. Saluons à cette occasion le progrès majeur que constitue cette reconnaissance dans la communication des pouvoirs publics. Ce «vent nouveau», s’il se poursuit et si d’autres acteurs le relaient aussi, influera sans nul doute sur une meilleure compréhension par les Français de la nécessité pour les entreprises de rémunérer la performance à sa juste valeur.
Le Haut Comité travaille en retenant pour chaque année quelques thèmes majeurs. La question de l’accueil des administrateurs salariés dans les comités de rémunération est l’un de ceux retenus pour le prochain exercice. Dans cette optique de pacifier les rapports entre entreprises et opinion publique, sur quels points trouvez important que les entreprises soignent particulièrement leurs pratiques ?
Ce qui a surtout choqué l’opinion publique, ce n’est pas tant le niveau moyen des rémunérations des dirigeants que les excès manifestes d’un petit nombre d’entre eux, au cours de la dizaine d’années passée. Or il est très difficile de prévenir ces «sorties de route», car par nature ces comportements excessifs ne sont pas prévisibles. C’est pourquoi le Haut Comité a pensé que la meilleure prévention consistait à relever le niveau d’exigence dans la bonne application du code, dans tous ses aspects et pour toutes les entreprises, même celles déjà très performantes dans leur gouvernance. Tant sont puissants à nos yeux les leviers de la transparence et de l’exemplarité.
