Droit général des affaires

Six cabinets sur le protocole de conciliation entre Coop, Leader Price et Groupement U

Par un jugement du 17 avril, le tribunal de commerce de Rouen a homologué le protocole de conciliation conclu entre Coop, Leader Price et Groupement U. Coop exploitait au 31 décembre 2019 81 magasins, dont 70 sous enseigne Leader Price et 11 sous enseigne U, en Normandie et dans les Hauts de France. Coop apurera sa dette envers Casino, par le transfert de 61 fonds de commerce exploités sous enseigne Leader Price au profit de Leader Price, entraînant le versement par compensation d’un montant restant dû au profit de Coop à l’issue de la période d’opposition des créanciers, au titre notamment des stocks repris par Leader Price. Coop remboursera également sa dette envers U, à l’issue des opérations de cession avec Leader Price, en vue de la continuation de son partenariat avec Groupement U en qualité d’associé U. Ces opérations de restructuration permettront à Coop d’apurer en totalité sa dette et de disposer des liquidités nécessaires pour développer son activité au sein du Groupement U de façon pérenne. Avec ces opérations de restructuration, Coop sécurisera la situation financière de tous ses créanciers et cocontractants, en assurant la poursuite de l’activité et de l’emploi. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Coop avec Patrick Jaïs, associé, et Marie-Claire Santonastasi en corporate/distressed M&A ; Philippe Dubois, associé, et Clément Maillot-Bouvier en restructuring ; Philippe Guibert, associé, et Laëtitia Gavoty Tolot, counsel, en concurrence ; Alexandre Blestel, associé, Benoît Menez et Emilien Vivier en fiscal, Philippe Rozec, associé, et Sandrine Azou en social. Maître Mathieu Rambaud ainsi que Herbert Smith Freehills ont épaulé Leader Price avec Pauline Bournoville, associée, et Henri Cazala en restructuration. Peltier Juvigny Marpeau & Associés a également conseillé l’enseigne avec Thibault Reymond, associé, et Anne-Sophie Dalet en concurrence. Groupement U a été accompagné par SEJF Avocats avec Philippe Ragon, associé, en corporate ainsi que par Racine avec Laurent Jourdan, associé, et Edern Lagadec en restructuring. FHB, en la personne de Maître Cécile Dür, a été désigné en qualité de conciliateur et mandataire à l’exécution de l’accord de conciliation.

Private equity

Quatre cabinets sur la levée de fonds de Vestiaire Collective

Vestiaire Collective, site d’e-commerce spécialisé dans la vente de vêtements et d’accessoires de luxe et de mode d’occasion, a levé 59 millions d’euros auprès d’une dizaine d’investisseurs, dont les nouveaux entrants Korelya, Fidelity Investments, Vaultier7 et Cuir Invest. Ce nouveau tour de table le valorise à plus de 400 millions d’euros. La levée de fonds s’est étalée sur quelques mois, avec plusieurs investisseurs historiques, notamment Bpifrance participations. Vestiaire Collective revendique plus de 9 millions de membres répartis dans 52 pays à travers le monde et notamment en Asie, où la société envisage de renforcer son développement, ainsi qu’en Amérique du Sud, aux Emirats arabes unis, en Arabie saoudite et en Israël. Willkie Farr & Gallagher a conseillé Vaultier7 avec Eduardo Fernandez, associé, Gil Kiener, counsel, Justine Ricaud en corporate, ainsi que Philippe Grudé, counsel, et Lucille Villié en fiscalité. Dechert a épaulé Vestiaire Collective avec, à Paris, Anne-Charlotte Rivière, associée, Aude Steinberg et Xavier Leroux en corporate. Le bureau allemand de Dechert est aussi intervenu. Joffe & Associés a conseillé Korelya Capital et certains investisseurs historiques avec Thomas Saltiel, associé, et Océane Christmann en corporate. D’Ornano + Co (ex-D’Ornano & Associés) a réalisé les due diligence juridique et financière avec Raphaëlle d’Ornano, associée, Nicolas Le Pays du Teilleul, counsel, Victoria Meddah, Marine Blondeau et Lauriane Miel-Gautier.a

Cinq cabinets sur le rachat d’International Cookware par Kartesia

Le fonds Kartesia, spécialisé dans le financement des PME, a racheté la totalité du capital du verrier International Cookware et de ses filiales auprès d’Aurora Resurgence, en accueillant au capital son équipe de management. International Cookware est un des principaux fabricants d’ustensiles de cuisine. Il exploite la licence Pyrex®. Dans cette opération, Kartesia apporte l’intégralité du financement unitranche ainsi que la majorité des fonds propres. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Kartesia avec Cédric Chanas,Magali Masson et Joanna Gumpelson, associés, Anne Febvre et Nelly Achille, en corporate ; Sébastien Boullier de Branche, associé, et Julien Willemot en financement unitranche ; Priscilla van den Perre, associée, et Pierre-Alexandre Pujol en fiscal ; Philippe Rozec, associé, Sandrine Azou et Chloé Quenez en social ; Laëtitia Gavoty Tolot, counsel, en concurrence. Jones Day a conseillé Aurora Resurgence avec My Linh Vu-Grégoire, associée, Seth E. Engel et Raphaël Ben Chemhoun en corporate ; Emmanuel de La Rochethulon, associé, en fiscal et Gabriel Ferran, counsel, en social. Scotto Partners a conseillé les managers réinvestisseurs d’International Cookware avec Claire Revol-Renié, associée, Magda Picchetto, counsel, Marie-Pauline Piquet-Gauthier et Antonin Balsan en corporate ; Jérôme Commerçon, associé, Martine Le Roux et Loïc Pipaud en fiscal ainsi que Bertrand Thibaut, counsel, et Alban Tourneux en social. Ayache & Salama les a aussi conseillés avec Linda Bessa, associée, et Antoine Reboulot sur les aspects de financement unitranche. PwC Société d’Avocats a réalisé la due diligence fiscale avec Jean-Paul Rispail, Stéphanie Verzura, et Isabelle Mathé, associés, pour le compte d’International Cookware.