Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
KWM, Mayer et Bredin sur la reprise de Salins
Le groupe Salins (ex-Salins du Midi), qui exploite la marque de sel La Baleine, va être repris par Finachef, holding du dirigeant du groupe Hubert François, aux côtés d’Oxylis. Les prêteurs sont Macquarie, Tikehau et Hayfin. Détenu par Chequers Capital, Abénex Capital et Omnes Capital depuis 2004, Salins avait déjà été mis en vente en 2012, mais avait dû être retiré du marché faute d’offres satisfaisantes. Créé il y a cent cinquante ans, Salins est l’un des principaux saliniers européens et le seul salinier se consacrant exclusivement à la production et à la commercialisation de sel. Le groupe emploie aujourd’hui 1 500 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 240 millions d’euros lors de son dernier exercice clos fin juin 2014. Finachef était conseillé par King & Wood Mallesons SJ Berwin, avec Maxence Bloch, associé, David Diamant, counsel, et Mathieu Terrisse en corporate, Olivier Vermeulen, associé, et Tereza Courmont-Vlkova en financement, ainsi que Raphaël Béra, associé, et Gwenaël Kropfinger, counsel, en fiscal. Les cédants avaient pour conseil Mayer Brown, avec Guillaume Kuperfils, associé, et Pascal Druhen-Charnaux en corporate, Laurent Borey et Christopher Lalloz, associés, en fiscal. Bredin Prat conseillait les banques, avec Samuel Pariente, associé, Jessica Chartier, Mathieu Arnault en financement, Yves Rutschmann, associé, et Timur Celik en fiscal.
De Pardieu et Edge sur l’entrée de Naxicap au capital d’Adcash
Le groupe estonien Adcash, acteur de l’industrie de la publicité en ligne, a cédé une participation minoritaire à Naxicap Partners via son véhicule BPD Financement. Créée en 2007, Adcash est une plateforme de publicité internationale, fondée sur le trading en temps réel, qui fournit des services performants à des éditeurs et aux annonceurs partout dans le monde. Le groupe a réalisé plus de 25 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2013 dans 100 pays. Naxicap Partners était conseillé par Edge Avocats, avec Claire Baufine-Ducrocq et Matthieu Lochardet, associés. Adcash avait pour conseil De Pardieu Brocas Maffei, avec Cédric Chanas, associé, et Stéphanie Gérard.
Paul Hastings et De Pardieu sur la levée de fonds d’Agrial
Le groupe Agrial Entreprise, filiale du groupe coopératif Agrial, vient de lever 50 millions d’euros auprès d’Unigrains et du Crédit Agricole, via Idia Capital et un pool de cinq caisses régionales conduit par Crédit Agricole de Normandie. Cette levée de fonds vise à doter la société de ressources financières supplémentaires sur le long terme, afin notamment de poursuivre son développement en France et à l’international, en particulier dans les filières laitières et légumières. Basé à Caen, le groupe Agrial est implanté dans plus de 10 pays, compte 12 000 adhérents et emploie 11 000 collaborateurs. Il a réalisé un chiffre d’affaires de 3,9 milliards d’euros en 2013, dont 2,1 milliards pour Agrial Entreprise. Les investisseurs étaient conseillés par Paul Hastings, avec Guillaume Kellner, associé, Mounir Ait Belkacem, et Claudia Wagner en corporate, Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal, ainsi que Jérémie Gicquel en social. Agrial avait pour conseil De Pardieu Brocas Maffei, avec Guillaume Touttée, associé, et Frédéric Keller, counsel.
Fusions-acquisitions
Altana et Gramond sur l’acquisition d’Ailleurs Exactement par Gyro
Le groupe d’agences de publicité américain Gyro a acquis l’agence parisienne Ailleurs Exactement. Créée en 2000 par Evelyn Soum et Jean-Pierre Chebassier, l’agence française compte parmi ses clients Canson, Giphar, MACSF, Oxford ou la région Ile-de-France. Le nouvel ensemble regroupera environ 70 collaborateurs. L’acquéreur était conseillé par Altana, avec Jean-Nicolas Soret, associé, Julie Cornely et Héloïse Fontaine-Descambres. Les vendeurs avaient pour conseil Gramond & Associés, avec Macha Pascale Sokolow, associée.
BDGS et Linklaters sur la cession d’actions Orange par Bpifrance
BPIfrance, via Bpifrance Participations, a réalisé le placement d’environ 50 millions d’actions Orange, représentant 1,90 % du capital de l’opérateur télécoms, dans le cadre d’un placement privé par construction accélérée d’un livre d’ordres auprès d’investisseurs institutionnels. Cette cession s’est effectuée au prix de 11,60 euros par action. Il s’agit de la première opération réalisée en application de l’ordonnance n° 2014-948 en date du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique. Le produit de cette cession servira notamment à financer de nouveaux investissements de Bpifrance. A l’issue de cette opération, Bpifrance Participations détient 11,6 % du capital et des droits de vote d’Orange, soit, avec la participation de l’Agence des participations de l’Etat, une présence de l’Etat au capital à hauteur de 25 %, faisant de lui le premier actionnaire du groupe. Elle a souscrit un engagement de conservation sur l’intégralité de sa participation résiduelle dans Orange pour une durée cent quatre-vingts jours. Bpifrance était conseillé par BDGS Associés, avec Jean-Emmanuel Skovron, associé, Lucile Gaillard, Jean-Christophe Devouge et Olivier Peronnau. Une équipe franco-américaine de Linklaters est intervenue sur les aspects de droit américain avec, à Paris, Luis Roth, associé.
De Pardieu et Sebag sur le rachat de l’hôtel Garden Beach par The Chetrit Group
Le groupe américain The Chetrit Group a acquis l’hôtel Garden Beach, situé à Juan-les-Pins, auprès du groupe Partouche pour un montant de 30 millions d’euros. Le groupe Partouche reste propriétaire de la société d’exploitation du casino, la SA Eden Beach Casino. L’hôtel Garden Beach dispose de 175 chambres dont 17 suites rénovées, de deux restaurants, d’un spa et bénéficie d’une plage privée. The Chetrit Group était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei, avec Patrick Jaïs, associé, Delphine Vidalenc, et Alexandra Menard en corporate, Géraldine Piedelièvre, counsel, et Anne-Charlotte d’Hotelans en immobilier, Alexandre Blestel, associé, et Constance Hervé en fiscal. Le groupe Partouche avait pour conseil Jan-Jack Sebag.
SBKG, Landwell et Archers sur la cession du siège social de Sanofi
La société de gestion KanAm Grund a cédé à un consortium d’investisseurs institutionnels coréens un portefeuille constitué du siège social de Sanofi, et de deux autres ensembles immobiliers aux Etats-Unis et au Canada pour près d’un milliard de dollars. Situé dans le quartier central des affaires au 54/56 rue de La Boétie à Paris, le siège social de Sanofi dispose d’une surface de 20 000 mètres carrés et est intégralement loué par le groupe pharmaceutique. IGIS Asset Management et Genii Capital sont intervenus pour le compte des investisseurs coréens dans le cadre de l’acquisition du siège et de son financement par Helaba et un fonds de dette coréen. KanAm Grud était conseillé par SBKG & associés, avec Vincent Lassalle, associé, et Bérengère Chavent. L’acquéreur avait pour conseils le cabinet Archers, avec Arnaud Moutet, associé, Hélène Testeil, Louis-Antoine Frentz et Aubry Chapuis, ainsi que par Landwell pour les aspects fiscaux, avec Bruno Lunghi, associé, Philippe Emiel, of counsel, Sébastien Journé, manager. De Pardieu Brocas Maffei conseillait Helaba, avec Guillaume Rossignol, associé, Katia Belhiteche et Anne-Laure Eymeri.
Quatre cabinets sur la montée de PTT Global Chemical au capital de Vencorex
Le groupe thaïlandais PTT Global Chemical a acquis une tranche supplémentaire de 34 % du capital de la société Vencorex Holding, faisant ainsi passer sa participation de 51 % à 85 %. Vencorex est une entreprise dédiée à la production et à la commercialisation de produits chimiques pour l’industrie polyuréthanes, née en décembre 2012 d’une joint-venture entre PTT Global Chemical et le suédois Perstorp. Elle est présente aux Etats-Unis et en France. L’acquéreur était conseillé par Baker & McKenzie, avec Stépahen Davin, associé, Hugo Sanchez de la Espada, local partner, et Marc Viltart en corporate, Olivier Vasset, associé, Laëtitia Ternisien, local partner, en social, Thomas Oster, counsel, et Thomas Guérin en antitrust, Marie-Laëtitia de La Ville-Baugé, counsel, en environnement. EY Société d’Avocats a traité les aspects fiscaux, avec Sophie Fournier-Dedoyard, associée. Le groupe Perstorp avait pour conseil Willkie Farr & Gallagher, avec Cédric Hajage, et Grégoire Finance, associés, et Elise Carrera en corporate, Faustine Viala, special european counsel, en concurrence. Chassany Watrelot & Associés est intervenu en social, avec Julien Boucaud-Maître, associé.
Droit général des affaires
Saul Associés sur le financement de Mobilitas par Proparco
La société de promotion et de coopération économique Proparco, filiale de l’Agence française de développement (AFD), a consenti un prêt de 15 millions d’euros sur douze ans à la société Mobilitas, spécialiste du déménagement international, pour financer son plan d’investissement en Afrique, principalement sur son nouveau métier de gestion physique et électronique de documents. Créé en 1974, le groupe français Mobilitas dispose de 49 filiales en Afrique et d’une activité d’archivage dans une dizaine de pays du continent. Il vise une présence dans 54 pays africains d’ici à 2016. Proparco était conseillé par Saul Associés, avec Benjamin Chouai et Fabrice Epstein, associés. Mobilitas a traité l’opération en interne.
White & Case sur un arbitrage CIRDI pour la Hongrie
La Hongrie a obtenu une victoire dans une affaire d’arbitrage international à la suite du rejet par un tribunal arbitral constitué sous les auspices du Centre de règlement des différends relatifs aux investissements (CIRDI) de toutes les demandes de la société Vigotop Limited fondées sur les prétendues violations du Traité bilatéral de protection des investissements conclu entre Chypre et la Hongrie. Les dommages réclamés par l’investisseur s’élevaient à plus de 300 millions d’euros. Après la conclusion entre une filiale de Vigotop et le ministère des Finances hongrois d’un contrat de concession pour construire et opérer un complexe touristique organisé autour d’un méga casino, la Hongrie avait résilié ce contrat en 2011 en raison, entre autres, du manquement par Vigotop à son obligation de trouver un site pour le projet. Pendant l’arbitrage, Vigotop a soulevé que la Hongrie aurait, par une série de mesures prétendument illégales culminant dans la résiliation du contrat de concession, exproprié son investissement et violé ses obligations découlant du traité. Dans sa sentence arbitrale, le tribunal a jugé à l’unanimité que la résiliation du contrat était justifiée par des raisons d’intérêts publics et des fondements contractuels valables, et que le contrat avait été résilié de bonne foi, concluant que cette résiliation n’équivalait pas à une expropriation. La Hongrie était défendue par une équipe de White & Case répartie dans les bureaux de Paris, New York et Budapest avec, à Paris, Charles Nairac, John Willems, associés, Nathalie Makowski, Florian Quintard, Noor Davies et Sven Volkmer. Vigotop était représenté par le cabinet londonien Volterra Fietta.
CMS BFL et Allen sur l’émission obligataire sécurisée de NGE
Le groupe de travaux publics NGE a réalisé son premier appel aux marchés via un emprunt obligataire sécurisé de 70 millions d’euros portant intérêt au taux de 4,375 % par an, venant à échéance le 31 juillet 2021. Cette émission est le premier placement privé obligataire coté sous format Euro PP assorti de sûretés consenties aux porteurs d’obligations. Un intercreditor agreement a été conclu entre les porteurs d’obligations et les banques du crédit syndiqué. Les obligations ont été intégralement souscrites par des investisseurs qualifiés et notamment le fonds Novo 2, Natixis Assurances, MAIF et Banque Palatine. Cette émission doit permettre à NGE d’allonger significativement la maturité de la dette du groupe et de diversifier les sources de financement au service de sa stratégie de croissance. L’opération a été conduite par CM-CIC Securities et Société Générale. NGE était conseillé par CMS Bureau Francis Lefebvre, avec Marc-Etienne Sébire, associé, Rosetta Ferrère et Myriam Issad en marchés de capitaux, Isabelle Prodhomme en corporate, et Benjamin Guilleminot en financement. Les banques avaient pour conseil Allen & Overy, avec Hervé Ekué, associé, Julien Sébastien et Lorraine Miramond en marchés de capitaux, Pascal Jouannic, counsel, et Benjamin Marché en financement.
Cleary et Gide sur l’émission obligataire de Vallourec
Vallourec a réalisé une émission d’obligations pour un montant de 500 millions d’euros à échéance 2024 portant intérêt à 2,25%, admises sur le marché réglementés Euronext Paris. Les teneurs de livres associés étaient Société Générale CIB, Santander Global Banking & Markets et BNP Paribas. Vallourec était conseillé par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec Valérie Lemaitre, associée, et Clotilde Wetzer, en financement, Alexis Mallez et David Andreani en fiscal. Les banques avaient pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Hubert du Vignaux, associé, Théophile Strebelle, Meriem Semrani et Aude-Laurène Dourdain.
Allen et Gide sur une triple émission obligataire d’Orange
Orange a réalisé une triple émission obligataire soumise au droit anglais, réalisée pour un montant global d’environ 3 milliards d’euros. Le groupe de télécoms a émis des titres super subordonnés à durée indéterminée en euros et en livres sterling cotés sur Euronext Paris en trois tranches (deux en euros, une en livres). La somme levée est destinée à financer notamment le projet d’OPA en cours d’Orange sur l’opérateur espagnol Jazztel. BofA Merrill Lynch a agi en tant que coordinateur global et chef de file et fait partie du syndicat bancaire aux côtés de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, JP Morgan, Santand Global Banking & Markets, Barclays, Morgan Stanley, Société Générale CIB, Citigroup, Natixis et HSBC. Orange était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec Hubert du Vignaux, associé, Romain Querenet de Breville, William Oliver et Alexander Tompkins en marchés de capitaux, Olivier Dauchez, associé, et Robin Gaulier en fiscal. Allen & Overy conseillait les banques, avec Hervé Ekué, Dan Lauder, associés, Laurent Vincent et Soline Louvigny en marchés de capitaux, Mathieu Vignon, associé, et Viviane Carpentier en fiscal.
Quatre cabinets sur la recapitalisation d’Euro Disney
Euro Disney SCA, qui exploite le parc Disneyland Paris, a annoncé le 6 octobre une proposition de recapitalisation et de réduction de son endettement d’un montant d’environ un milliard d’euros, avec le soutien de son actionnaire majoritaire The Walt Disney Company. Cette proposition inclut une augmentation des fonds propres en espèces pour un montant d’environ 420 millions d’euros et la conversion d’une partie des créances détenues par Disney pour 600 millions. A l’issue de ces opérations, réalisées par le biais d’augmentations de capital d’Euro Disney SCA et de sa principale filiale opérationnelle, Disney sera contraint de déposer une offre publique d’achat sur les actions d’Euro Disney SCA, conformément à la réglementation boursière. Disney a la faculté de retirer son soutien à la proposition si certaines conditions n’étaient pas réalisées au plus tard le 31 mars 2015, en ce compris la procédure d’information-consultation préalable du comité d’entreprise et l’adoption des résolutions nécessaires à la réalisation des opérations envisagées par l’assemblée générale d’Euro Disney SCA. Euro Disney est conseillé par Sullivan & Cromwell, avec Patrick Bonvarlet, senior counsel, Seela Apaya-Gadabaya, Catherine Naroz et Marine Le Quillec, en corporate, Nicolas de Boynes, associé, et Pierre-Antoine Bachellerie, en fiscal, ainsi que par Freshfields Bruckhaus Deringer, avec Emmanuel Bénard, associé, et Nadège Owen en social. The Walt Disney Company a pour conseil Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec Fabrice Baumgartner, Marie-Laurence Tibi, Charles Masson, associés, Nathalie de Mortemart et Florent Patoret en corporate et droit boursier, Andrew Bernstein, associé, et Caroline Hailey en droit boursier américain, ainsi qu’Anne-Sophie Coustel, associée, en fiscal. Orrick Rambaud Martel assiste le conseil de surveillance d’Euro Disney, avec Jean-Pierre Martel, Alexis Marraud des Grottes, associés, Gergana Rodriguez et Olivier Vuillod.
