PRIVATE EQUITY

Walter Billet et Orsan sur le tour d’amorçage de Fuzzy Logic

Fuzzy Logic, qui commercialise une plateforme logicielle destinée à simplifier les étapes de robotisation pour les grandes entreprises et industriels, a fait un tour de table de 2,5 millions d’euros auprès du fonds allemand 42CAP et de la société de venture capital basée à Paris Karista. La start-up franco-américaine reproduit notamment un environnement virtuel dans lequel un robot est contrôlable tel un jeu vidéo. Cette levée de fonds a été réalisée pour renforcer son département R&D, ainsi que son équipe technique. Fuzzy Logic ambitionne de déployer ses outils auprès d’une plus large clientèle en Europe. Walter Billet Avocats a conseillé Fuzzy Logic avec Fabien Billet, associé, Christophe Cussaguet et Miguel Goncalvez, sur les aspects corporate. Le cabinet allemand Ypog a accompagné 42 Cap. Orsan Avocats a représenté Karista avec David Sebban, associé, sur les volets private equity et financement.

Cinq cabinets sur l’introduction en Bourse de Forsee Power

Forsee Power, entreprise spécialisée dans la fourniture de batteries complexes, vient de réaliser une introduction en Bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Cette opération a permis de lever 100 millions d’euros. L’offre pourra être portée à 115 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation. Positionnée sur le segment des systèmes de batteries intelligentes pour le transport électrique (véhicules légers, camions, bus, trains, bateaux), Forsee Power conçoit et fournit des dispositifs rechargeables. L’émission de ces actions a pour objectif de contribuer au lancement de nouveaux produits et à accélérer le développement du groupe à l’échelle internationale. Jones Day a conseillé Forsee Power avec Florent Bouyer et Linda Hesse, associés, Guillaume Monnier, Seth Engel, Thierry Nkiliyehe, Romain Guirault et Rémy Trabelsi, sur le volet marchés financiers ; Sylvain Kabeya, en private equity ; Edouard Fortunet, en droit de la propriété intellectuelle ; Emmanuel de La Rochethulon, associé, Stéphane Raison, en droit fiscal ; et enfin Armelle Sandrin-Deforge, of counsel, sur le volet droit de l’environnement. Les bureaux américains de Jones Day (New York et Washington) sont également intervenus. Valther Avocats a épaulé Forsee Power avec Marie Kanellopoulo, associée, et Elisabeth De Rinaldis, sur les aspects corporate. Le bureau canadien de Norton Rose a également conseillé la société. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a accompagné les banques (financement) avec John Brinitzer et Marie-Laurence Tibi, associés, Jeanne Theure, counsel, Monica Kays, Annabelle Mathieu et Kathryn Witchger, sur le volet marchés de capitaux ; Anne-Sophie Coustel, associée, Hugo Latrabe, en droit fiscal français ; et enfin, Jérôme Hartemann, sur les aspects de droit social. Les équipes de Cleary New York et Londres sont également intervenues. Orrick a conseillé Ballard (investisseur) avec Etienne Boursican, associé, sur le volet banque et finances. UGGC Avocats a accompagné la BPI France (actionnaire historique) avec Charles-Emmanuel Prieur, associé, et Laura Malach sur les volets corporate.

FUSIONS-ACQUISITIONS

Cinq cabinets sur l’acquisition de Molotov

FuboTV Inc, plateforme de streaming axée sur le sport et cotée au marché NYSE, a acquis l’entreprise Molotov. Positionnée sur le segment de la distribution en ligne de contenus en live, cette dernière compte parmi ses fondateurs historiques Jean-David Blanc (AlloCiné) et Pierre Lescure (Canal +). Disponible sur les écrans et appareils connectés, Molotov compte, après cinq années d’existence, plus de 16 millions d’utilisateurs. FuboTV, déjà présente aux Etats-Unis, au Canada et en Espagne, est une plateforme de vidéo à la demande par abonnement, qui propose principalement des événements sportifs en direct. Cette transaction s’inscrit dans une stratégie d’expansion mondiale et une volonté de fusion des technologies détenues par les deux structures. Si l’opération est validée par les instances réglementaires, elle devrait être closée au cours du premier trimestre 2022. Jeantet a conseillé FuboTV avec Karl Hepp de Sevelinges, associé, Guillaume Fornier, counsel, Nicolas Martin, Robert d’Orglandes, Perrine Fuchs, Anne-Katharina Albrand et Joséphine Combret, sur les volets corporate/commercial ; Xavier Pernot, associé, Pauline Fossat, Chloé Abgrall et Thibault Mercier, sur les aspects de contentieux ; Frédéric Sardain, associé, Marie Monteil et Sophie Boinnot, en propriété intellectuelle ; Laetitia Ternisien, associée, Océane Demoulin, en droit social ; Adrien Fourmon, counsel, Anthony Bron, sur le volet réglementation, et Gabriel Di Chiara, counsel, en droit fiscal. McDermott Will & Emery a accompagné Molotov avec Grégoire Andrieux et Marianne Zwobada, associés, Herschel Guez, counsel, sur les aspects corporate. Scotto Partners a épaulé les vendeurs avec Lionel Scotto Le Massese et Coralie Ogier, associés, Anaïs Pinton et Tania Lozano, en corporate. Gide Loyrette Nouel a conseillé Eurazeo Investment Manager (investisseur) avec David-James Sebag, associé sur le volet corporate. Weil Gotshal & Manges a conseillé NJJ Holding (investisseur) avec Frédéric Cazals, associé, en corporate. Les cabinets Goodwin Procter (Londres) et O’Melveny & Myers (USA) sont également intervenus sur l’opération.

Cinq cabinets sur l’acquisition d’Eudonet

Montagu, société de capital-investissement, est entrée en négociation avec Quilvest Capital Partners, conseil en investissements, en vue de l’acquisition d’Eudonet. Valorisé près de 27 millions d’euros, le groupe spécialisé en édition de logiciels de CRM (gestion de la relation client) doit être cédé pour un montant de 150 millions d’euros. Basé à Courbevoie (92), celui-ci compte près de 1 200 clients et 53 000 utilisateurs dans plusieurs pays d’Europe (Pays-Bas, Belgique, Suisse) ainsi qu’au Canada. Fondé en 2000, Eudonet commercialise ses produits principalement auprès des associations, des collectivités locales et du secteur immobilier. L’opération doit permettre au groupe de poursuivre ses ambitions de croissance à l’échelle internationale. La transaction reste soumise à l’approbation des instances représentatives du personnel en France. Weil, Gotshal & Manges a conseillé Montagu avec David Aknin, associé, Alexandra Stoicescu, counsel, Hayk Keshishian en corporate ; et Edouard de Lamy, associé, Alan Hervé, sur les aspects de droit fiscal. PwC Société d’Avocats a également accompagné Montagu avec Nicolas Arfel, associé, Eric Hickel, sur les aspects juridique, financier et fiscal. Claris Avocats a conseillé Eudonet avec Jean-Pascal Amoros, associé, Pierre-Alexis Moreau, sur le volet corporate. Archers a épaulé Quilvest Capital Partners avec Melis Aribas et Marc Baffreau, associés, sur les aspects de due diligence financière. Enfin, Bichot & Associés a accompagné le management d’Eudonet avec Patrice Couturier, associé, en fiscalité. Le cabinet londonien Alvarez & Marsal est également intervenu sur l’opération.

DROIT GENERAL DES AFFAIRES

Quatre cabinets sur l’acquisition du siège de BNP Paribas Real Estate

BC Partners Real Estate, plateforme d’investissements immobiliers, a acquis auprès de DTZ Investors France, filiale du groupe Cushman & Wakefield, l’actuel siège social de BNP Paribas Real Estate. Cet actif de 7 100 mètres carrés est situé à Issy-les-Moulineaux (92). Certifié HQE NF Bâtiments Tertiaires, il dispose notamment d’une terrasse de plus de 300 mètres carrés et d’une ferme urbaine de 640 mètres carrés au dernier étage. L’acquéreur prévoit d’y réaliser un programme de rénovation visant à améliorer ses performances environnementales et à y intégrer une offre de services attractive pour ses futurs locataires (espaces de restauration et de réception). A l’issue d’une tranche de travaux, l’immeuble, qui vise la certification Breeam RFO « Excellent » devrait être prêt courant 2022. Arsene a conseillé BC Partners Real Estate avec François Lugand, associé, Pierre Lucas, Alice Bouchaudy et Grégoire Desouche, sur les volets due diligence fiscale, structuration et négociation de la documentation contractuelle en matière fiscale. KPMG Avocats a accompagné DTZ Investors France avec Franck Bernauer et Mathieu Gautier, associés, Xavier Lemaréchal et Delphine Gilles, sur les volets juridiques et fiscaux. Gide Loyrette Nouel a assisté BC Partners avec Nicolas Planchot, associé, et Marie Pastier-Mollet, counsel, en financement ; Farah El-Bsat, associée, et Marie L’Hélias, sur les aspects immobiliers. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Crédit Agricole CIB (financement) avec Yannick Le Gall, associé, et Chloé Lebret, sur le volet financement.

Trois cabinets sur la construction de la Tour Triangle

AXA IM Alts, société spécialisée dans les investissements alternatifs, et Unibail-Rodamco-Westfield, groupe immobilier commercial, ont signé un partenariat de co-investissement en vue de la construction de la Tour Triangle à Paris. Conçue par les architectes Jacques Herzog et Pierre de Meuron, architectes, la Tour Triangle devrait atteindre 180 mètres de hauteur et combinera plusieurs espaces (bureaux, centre de conférences, commerces). Le projet vise l’obtention des meilleures certifications environnementales. La première tranche de travaux est envisagée pour fin 2021, avec une livraison finale estimée en 2026. Cette construction devrait créer plus de 5 000 emplois directs et indirects. Clifford Chance a conseillé AXA IM Alts avec François Bonteil, Charles-Henri Boeringer et Gauthier Martin, associés, Jehanne Talha, counsel, Louis-Antoine Frentz, Antoinette Gru et Grégoire Lecoquierre, sur les aspects juridiques ; et Alexandre Lagarrigue, associé, Jitka Susankova, counsel, en droit fiscal. Gide Loyrette Nouel a accompagné Unibail-Rodamco-Westfield avec Alexandre Gauthier, associés, Emmanuel Vital Durand, sur le volet droit public et urbanisme ; Frédéric Nouel, associé, en droit immobilier ; Laura Castex, associée, sur les aspects de concurrence ; Didier Martin, associé, Cléopha Thomann, counsel, Abel Colomb, sur le volet transactionnel ; Rémy Tabbagh, associé, Faten Anis, en financement ; et enfin Bruno Quentin sur les aspects de compliance. Lacourte Raquin Tatar a épaulé les acheteurs avec Jean-Yves Charriau, associé, sur les aspects fiscaux.