FUSIONS-ACQUISITIONS

Kirkland et Taylor Wessing sur la reprise d’une partie des activités de Maesa

Maesa, groupe qui opère dans les produits de beauté et de soins personnels, et société en portefeuille du fonds Bain Capital, vend ses activités en Europe et au Moyen-Orient (Maesa EMEA) à Knowlton Development Corporation, Inc., acteur de la formulation personnalisée, de la conception d’emballages et des solutions de fabrication pour des marques de produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique. Knowlton Development Corporation est assisté par Taylor Wessing avec Gilles Amsallem, associé, Sébastien Pottemain et Kenza Maazoun, en corporate M&A ; Claudia Jonath, associée, Julie Filliard, counsel, Marine Swaton, en droit social ; Evelyne Friedel, associée, Annabelle Lebaudy, counsel, en commercial ; Gwendal Chatain, associé, Antoine Bazart, en droit fiscal ; Laura Huck, en protection des données ; Guillaume Monnier et Lisa Romani, en financement ; et Omar Badssi, en immobilier ; avec des équipes au Royaume-Uni et en Autriche ; avec le cabinet canadien Stikeman Elliott. Maesa est conseillé par Kirkland & Ellis avec Laurent Victor-Michel et Louis Gosset, associés, Etienne Vautier, en corporate ; Sonia Bouaffassa, associée, en droit fiscal ; et Kalish Mullen, associé, en financement.

Freshfields et Jeantet sur le projet d’acquisition d’un bloc majoritaire d’actions M2i

Skolae, réseau d’établissements d’enseignement supérieur, via sa filiale Eductive SAS, prévoit de reprendre un bloc majoritaire d’actions M2i, société cotée sur le marché Euronext Growth Paris, suivie du dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée. L’acquisition par Eductive SAS du bloc de contrôle de M2i représenterait une participation majoritaire de 59,94 % du capital social, et serait suivie du dépôt par Eductive SAS, au début du deuxième trimestre, d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée auprès de l’Autorité des marchés financiers portant sur le solde des actions émises par M2i. L’opération envisagée entre Skolae et M2i permettrait la création d’un acteur majeur de l’enseignement supérieur et le troisième acteur français de la formation professionnelle. La finalisation de l’opération est envisagée d’ici la fin du deuxième trimestre. Skolae est conseillé par Freshfields avec Yann Gozal, associé, Simon Dievart et Arnaud Mouton, counsels, en corporate ; et Charlotte Colin-Dubuisson, associée, Elaine Pajeot, en droit de la concurrence. M2i, spécialisée dans les formations dans les domaines de l’IT, de l’IA, du digital, du management et des soft skills, ainsi que Prologue, son actionnaire de contrôle, sont épaulés par Jeantet avec Cyril Deniaud, associé, Benjamin Cohu, counsel, Fanny Alexanian, en marchés de capitaux et droit boursier ; et Laetitia Ternisien, associée, Marie Trébuchet, en droit social.

De Pardieu sur l’acquisition d’Arion Group

Didactic, entreprise française spécialiste des dispositifs médicaux pour la gestion du risque infectieux et la perfusion, rachète Arion Group, qui opère dans les solutions pour l’hygiène des patients dépendants, avec le soutien d’UI investissement et Geneo Capital entrepreneur, aux côtés de Bpifrance, du groupe MACSF et du management. Didactic est conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Cédric Chanas, associé, Mathieu Rétiveau, counsel, Warren Wilson, en corporate et financement ; et Priscilla van den Perre, associée, Mickaël Ammar, en droit fiscal ; en collaboration avec le cabinet de droit Loyens & Loeff. Arion Group est accompagné par Taylor Wessing aux Pays-Bas.

Quatre cabinets sur la reprise d’Ouest Assurances et AFB Courtage

FMA Group, courtier multispécialiste indépendant en France, rachète Ouest Assurances et AFB Courtage, ce qui doit lui permettre de poursuivre sa diversification et son développement. L’acquéreur est épaulé par Claris Avocats avec Manfred Noé, associé, Sixtine du Mesnil, en corporate ; par Arsene avec David Chaumontet, en droit fiscal ; ainsi que par Hogan Lovells avec Luc Bontoux, counsel, en financement. Les cédants sont épaulés par Hogan Lovells avec Stéphane Huten et Arnaud Deparday, associés ; Manon Rochefort, en corporate ; ainsi que par Aker avec Romain Courtial, associé, en droit fiscal.

De Pardieu et Archers sur la prise de participation dans Neklan

Telenco, concepteur et fabricant de solutions pour les réseaux de télécommunications, acquiert une participation majoritaire dans Neklan, acteur spécialisé dans l’ingénierie électrique et la conception et réalisation d’infrastructures d’alimentation et de distribution électriques dans le domaine du data center, tertiaire et industriel. Telenco est conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Cédric Chanas, associé, Mathieu Rétiveau, counsel, Warren Wilson et Matthieu Siossian, en corporate. Les fondateurs de Neklan sont assistés par Archers avec Fabrice Maraux et Audrey Wendling, associés, Chloé De Grieck, en private equity.

PRIVATE EQUITY

Trois cabinets sur l’investissement dans Ryam

Rayonier Advanced Materials (Ryam), groupe actif dans la cellulose de haute pureté, lève 67 millions d’euros de capital vert, dont 37 millions d’euros sous forme de prêts à terme garantis auprès de banques françaises, notamment le Crédit Lyonnais, Arkéa Banque ainsi que BNP Paribas. En complément, 30 millions d’euros en actions de préférence seront apportés par le fonds de Swen Capital Partners via sa stratégie Swen Impact Fund for Transition, en contrepartie d’une participation minoritaire dans la nouvelle filiale, Ryam BioNova. Swen Capital Partners est conseillé par Jeantet avec Philippe Raybaud, associé, Warda Zekraoui, en corporate et transactionnel. Ryam BioNova est épaulé par Argos Avocats avec Julien Sanciet, associé, Justine Daussy, en corporate. Les prêteurs (Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, BNPP, Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes, Crédit Lyonnais et Société Générale) sont accompagnés par De Pardieu Brocas Maffei avec Sébastien Boullier de Branche, associé, Vincent Cossavella, en financement.

Squair et Berrylaw sur la levée de fonds de Reev

Reev, start-up medtech opérant dans l’assistance à la mobilité grâce à des orthèses robotisées intelligentes, lève 8,8 millions d’euros, mené par Polytechnique Ventures, Newfund Heka, Irdi Capital, avec le soutien de Techstars et d’un groupe de business angels et d’opérateurs du secteur de la santé. Ce financement vise à accélérer l’industrialisation et la commercialisation de son assistance robotisée à la mobilité pour personnes atteintes de troubles de la marche. Reev est accompagnée par Squair avec Nina Monempour et Asmae Loudiyi, associées, en corporate M&A. Polytechnique Ventures, Newfund Heka et Irdi Capital sont assistés par Berrylaw avec Romain Franzetti, associé, en private equity.

Trois cabinets sur l’entrée d’Andera Partners au capital de CDS Groupe

CDS, acteur proposant des solutions pour les voyages d’affaires, accueille à son capital Andera Partners. Cette réorganisation du capital du groupe permet à son fondateur et dirigeant Ziad Minkara de reprendre la majorité des parts de la société. IDI, actionnaire historique, réinvestit de son côté en minoritaire. L’opération doit permettre à CDS de poursuivre son développement, notamment par le biais de la croissance externe en France et à l’international. Les actionnaires de CDS Groupe sont conseillés par Hogan Lovells avec Stéphane Huten, associé, Alexandre Jeannerot, counsel, Rudy Merlet et Sonia Rus, en corporate ; Alexander Premont, associé, Ouassila El Asri, Lucas Glicenstein et Nawelle Saoui-Letellier, en financement ; Ludovic Geneston, associé, Adrian Gaina, en droit fiscal ; et Victor Levy, counsel, en droit de la concurrence. L'associé fondateur Ziad Minkara et les autres associés historiques de CDS Groupe (hors IDI) sont aussi accompagnés par Herbert Smith Freehills avec Bruno Knadjian, associé, Sylvain Piémont, en droit fiscal. Andera Partners est assisté par King & Spalding avec Laurent Bensaid, associé, Julien Vicariot, counsel, Jules Gaillard et Nicolas Richard, en corporate ; Olivier Goldstein, associé, Alexandre Chagneau, counsel, en fiscalité ; Alice Mony, associée, Léo Theillac, en droit social ; et Fernand Arsanios, associé, Guillaume Chaboureau, en financement.

McDermott et Delsol sur l’acquisition du groupe Wellness Sport Club

Le fonds Waterland Private Equity rachète le groupe Wellness Sport Club, réseau de salles de sport premium basé à Paris, Lyon, Marseille, Nantes et Genève. Waterland Private Equity est assisté par McDermott Will & Emery avec Grégoire Andrieux et Herschel Guez, associés, Robin Lamour et Benoît Maito, en corporate ; et Côme de Saint Vincent, associé, Armand d’Aboville, en droit fiscal. Les associés de Fitinvest, holding du groupe Wellness, ainsi que le fonds d’investisssement Pechel, qui accompagne le réseau de salles, sont épaulés par Delsol Avocats avec Henri-Louis Delsol, associé, Vincent Guevenoux, counsel, Doriane Chevillot et Sarah Dieudonné, en corporate ; et pour les due diligences par Julien Monsenego, associé, Franck Gapenne, en droit fiscal ; Delphine Bretagnolle, associée, Jessica Neufville, en droit social ; Adrien Williot, associé, Sarah Ferrad et Solène Defrance, en droit de l’immobilier ; et Stéphane Perrin, associé, Damien Remy, counsel, en propriété intellectuelle.

DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

Willkie Farr et White & Case sur l’émission obligataire d’Ipsos

Ipsos, spécialisée dans les études de marché, a réalisé une émisssion obligataire de 400 millions d’euros. Cette dernière, qui arrive à échéance en janvier 2030, est assortie d’un coupon de 3,75 %. Le produit de l’opération sera utilisé pour les besoins généraux de l’entreprise, y compris le refinancement de son obligation existante de 300 millions d’euros arrivant à échéance en septembre 2025. Ipsos est conseillée par Willkie Farr & Gallagher avec Paul Lombard et Gabriel Flandin, associés, Axel Rogeon et Anne Deltombe, en finance et corporate. Le syndicat bancaire est assisté par White & Case avec Grégoire Karila et Tatiana Uskova, associés, Eva Brunelli Brondex, en marchés de capitaux.