Après avoir décidé de renoncer en mars dernier à s’emparer d’Amcol, Imerys vient de rebondir en annonçant un rapprochement stratégique portant sur les principales activités de S&B, acteur mondial des minéraux industriels détenu à 61% par la famille Kyriacopoulos et à 39% par Rhône Capital.
La transaction valorise les fonds propres de S&B à 525 millions d’euros. Imerys versera environ 311 millions d’euros en numéraire, financé sur les ressources financières disponibles du Groupe, et le solde sera rémunéré via une augmentation de capital réservée à la famille Kyriacopoulos. Le prix d’acquisition est susceptible d’être majoré d’un complément de prix pour un montant maximal de 33 millions d’euros. Cette acquisition permet à Imerys, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie, d’élargir son offre, notamment dans la bentonite, les fondants pour coulée continue, la wollastonite et les solutions à base de perlite. Les activités de S&B visées par cette opération ont réalisé un chiffre d’affaires de près de 207 millions d’euros au premier semestre 2014 et dégagé une marge d’Ebitda d‘environ 20%. La réalisation de l’opération reste soumise au feu vert des autorités réglementaires compétentes. Imerys était conseillé, en interne, par Denis Musson, directeur juridique, Frédérique Berthier, directeur juridique adjoint, et Charlotte Beauchataud, antitrust & compliance manager, ainsi que par une équipe franco-britannique du cabinet Skadden avec, à Paris, Pierre Servan-Schreiber, Pascal Bine, associés, Alexander Crosthwaite, Dimitrie Ramniceanu et Sofiya Kachan. Landwell & Associés est intervenu en fiscalité, avec Xavier Etienne, associé. Le cabinet Gianni Origoni Grippo Capelli & Partners à Bruxelles a assisté Imerys en droit de la concurrence. Les vendeurs avaient pour conseil Freshfields Bruckhaus Deringer, avec Alan Mason, associé, Guillaume Goubeaux, Sibylle Renard-Payen, Sophie Bauquis et Rodrigue Tchouale en corporate, Maria Trabucchi, associée, et Jérôme Fabre en réglementaire.
Interview croisée : Denis Musson, directeur juridique, Frédérique Berthier, directeur juridique adjoint, Imerys, et Pierre Servan-Schreiber, associé de Skadden
Comment se sont déroulées les négociations ?
Denis Musson : S&B est une société que nous connaissions depuis longtemps et avec laquelle la perspective d’un éventuel rapprochement avait périodiquement été évoquée au cours des dix dernières années. C’est souvent le cas dans notre industrie, notamment avec les sociétés à caractère familial qui ont leur propre calendrier et avec lesquelles il est important d’entretenir des relations suivies au cas où elles souhaiteraient, le moment venu, se rapprocher d’un groupe comme le nôtre. Dans ce dossier, nous avons eu la volonté au même moment d’entamer des discussions en vue de concrétiser ce rapprochement.
Frédérique Berthier : Nous sommes entrés dans le vif du sujet au début du mois de juillet 2014 et les négociations se sont déroulées en deux temps. En effet, l’actionnaire familial qui a créé et dirige S&B depuis plus de 80 ans était très soucieux de la confidentialité du projet et son impact sur le calendrier n’a pas été sans rappeler celui d’une opération sur une société cotée. C’est seulement après une discussion approfondie sur les conditions possibles de l’offre d’Imerys que la famille actionnaire majoritaire a accepté que nous procédions à des due diligences approfondies. Nous avons ainsi passé le mois d’août à analyser les éléments clés financiers, juridiques, opérationnels etc., pouvant avoir un impact majeur sur les bases de cette offre. Dans le cas présent, nous étions déjà familiarisés avec la plupart des marchés de la cible et notre analyse a également pu s’appuyer sur les éléments d’information publiques diffusées par la société jusqu’à son retrait de la bourse d’Athènes en 2012 et au titre de son emprunt obligataire high yield existant. Une fois les bases de notre offre établies dans un memorandum of understanding suffisamment précis, la seconde phase de due diligences plus complète a pu être effectuée.
Denis Musson : Nos due diligence approfondies qui ont suivi n’ont révélé aucune mauvaise surprise et ont au contraire confirmé l’excellente gestion des activités de la société et leur potentiel futur.
Imerys n’a pas repris toutes les activités de S&B. Ce choix a-t-il posé problème en termes de détourage ?
Pierre Servan-Schreiber : Les problématiques de détourage sont récurrentes lorsqu’on n’achète qu’une partie des activités d’un groupe. On ne peut pas faire ce détourage avant la signature de l’accord, ce qui en réduit la prévisibilité. Il sera fait par le vendeur, avant le closing. Certes, il n’est jamais possible de prévoir tous les aléas, comme, par exemple, les contraintes administratives liées à l’immobilier en Grèce qu’Imerys ne souhaitait pas reprendre ; mais si elles peuvent entraîner parfois des délais, elles ne remettront pas en cause l’accord principal.
Pourquoi avoir choisi de payer une partie en numéraire et une autre en titres ?
Denis Musson : S&B compte deux actionnaires, la famille fondatrice Kyriacopoulos et Rhône Capital (entré au capital à l’occasion du retrait de S&B de la bourse d’Athènes) qui détiennent respectivement environ 60% et 40%. Ces deux actionnaires ont des visions et des intérêts différents. Rhône Capital souhaitait céder l’intégralité de sa participation contre du numéraire, alors que la famille fondatrice voulait au contraire rester associée à Imerys sur le long terme et à la réussite de la fusion en son sein des activités de S&B. Cette association a été facilitée par la parfaite compatibilité de l’approche actionnariale de la famille avec celle de notre actionnaire de référence GBL, détenu majoritairement par les familles Frère en Belgique et Desmarais au Canada. C’est ce qui explique le règlement combiné en numéraire et en titres de la transaction.
Comment l’augmentation de capital réservée va-t-elle se dérouler ?
Pierre Servan-Schreiber : L’émission des titres se fera simplement par utilisation de l’autorisation générale d’augmentation de capital réservée qui avait été consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires d’Imerys en 2013.
Denis Musson : Cette opération porte sur environ 4,4% du capital d’Imerys et ne donnera donc pas lieu à l’établissement d’un prospectus devant être visé par l’AMF. Nous procéderons donc selon un calendrier classique sans véritable aléa. Nous émettrons des actions à destination de la famille Kyriacopoulos en rémunération de l’apport d’une partie des titres S&B. Cette entrée au capital est assortie d’un pacte d’actionnaires, sans intention d’agir de concert, entre la famille et GBL.
Pourquoi avoir consenti un complément de prix aux vendeurs ?
Frédérique Berthier : Encore une fois la famille fondatrice souhaitait rester associée à l’activité cédée et nous avons mis en place une rémunération supplémentaire, fonction de la performance future de la cible une fois intégrée chez Imerys. Ce « performance payment » n’est pas lié à un écart entre les attentes des vendeurs et des acheteurs sur le prix, mais procède davantage d’une démarche d’association avec la famille pour une meilleure intégration dans un groupe aux activités plus larges.
Comment avez-vous réparti les tâches entre les conseils juridiques internes et externes dans cette opération?
Denis Musson : Le déroulement de cette opération a été marqué par une véritable osmose entre les conseils externes et équipes d’Imerys.
Pierre Servan-Schreiber : Souvent, dans les opérations de fusions-acquisitions, les juristes internes considèrent qu’ils sont les spécialistes de leur industrie et de leur secteur, tandis que les conseils externes sont des spécialistes des opérations de rapprochement. Chez Imerys, les équipes connaissent très bien ces deux aspects. Nous avons donc mis en place un vrai travail en équipe dans laquelle les conseils juridiques internes et externes étaient confondus. La taille réduite et l’efficacité de l’équipe d’Imerys a permis ce fonctionnement et cette collaboration et une confiance mutuelle ont permis de conclure l’opération dans des délais très courts.
Comment s’inscrit cette opération dans le marché actuel du M&A ?
Pierre Servan-Schreiber : Il s’agissait de deux sociétés industrielles internationales, contrôlées par des groupes à caractère familial aux côtés d’investisseurs institutionnels. Cette opération marque un rapprochement entre ces acteurs et une combinaison d’activités industrielles au sein d’un groupe Imerys élargi. En outre, l’opération va contre la tendance récemment constatée d’acquisitions entre l’Europe et les Etats-Unis, ou entre les marchés émergents et les marchés développés. Dans cette transaction, il s’agit d’un rapprochement entre deux sociétés européennes, ce qui prouve qu’il y a encore des opérations stratégiques attractives à réaliser entre acteurs mondiaux basés sur ce continent.
