Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Six cabinets sur le nouveau LBO d’IMV Technologies
Qualium Investissement a conclu un accord avec Pragma Capital en vue de la reprise d’IMV Technologies. Quatre ans après son rachat par Pragma auprès d’Eurazeo PME, à hauteur de 53 % du capital, la société de biotechnologies spécialisée dans la reproduction et l’insémination artificielle s’apprête à connaître un troisième LBO. Cette opération, qui s’appuie sur un financement unitranche multidevises fourni par Ardian, signe également la sortie d’Eurazeo PME et de Cathay Capital. Qualium Investissement était conseillé par Paul Hastings avec Olivier Deren, Mounir Letayf, associés, Sébastien Crépy, Camille Bakouch et Anthony Guillaume en corporate, Allard de Waal, associé, Thomas Pulcini et Laurent Ragot en fiscal. Le management avait pour conseil Dechert, avec Olivia Guégen, associée, et Xavier Leroux en corporate, Bruno Leroy, associé et Damien Fenard en fiscal. Shearman & Sterling conseillait Ardian, avec Arnaud Fromion, associé, Adrien Paturaud et Laurent Bonnet. Pragma Capital était assisté par Latham & Watkins, avec Charles-Antoine Guelluy, associé, et Semih Bayar Eren en corporate, Lionel Dechmann, associé, en financement et Olivia Rauch-Ravisé, associée, en fiscal. Les VDD fiscales ont été traitées par Landwell & Associés, avec Jean-Philippe Brillet, associé, et Sarah Dezes, et les VDD juridiques par Wragge Lawrence Graham & Co avec Jérôme Patenotte, associé.
Cinq conseils sur la reprise de Vulcain Ingénierie par NiXEN
NiXEN Partners a annoncé son entrée au capital de Vulcain Ingénierie afin d’accompagner le développement du groupe. Aux côtés de NiXEN Partners, Vulcain Ingénierie – avec son fondateur Laurent Thomas et Initiative & Finance, actionnaire minoritaire – compte initier une politique de croissance externe ciblée afin d’acquérir des expertises techniques complémentaires. NiXEN Partners était conseillé par King & Wood Mallesons avec Thomas Maitrejean, associé, Thomas Dupont-Sentilles et Rémi Pagès en corporate, Olivier Vermeulen, associé, et Marc Zerah en financement, Raphaël Béra, associé, et Etienne Guillou en fiscal. STC Partners a réalisé les due diligences, avec Bertrand Araud, associé, et Audrey Paoli en fiscal, Christine Le Breton, associé, Faustine Carrière et Fabien Millet, en juridique, tandis que Chassany Watrelot & Associés a traité la due diligence sociale, avec Julien Boucaud-Maître et Yoan Bessonnat, associés. La due diligence crédit impôt recherche a été gérée par Arsene Taxand avec Denis Andres, associé, Alexandre Rocchi et Pierre Marchand. Les cédants avaient pour conseil Lamartine Conseil avec Olivier Renault, associé, Stéphane Rodriguez et Bintou Niang.
Fusions-acquisitions
Davis Polk et DLA sur le partenariat entre Thales et Alcatel-Lucent
Thales et Alcatel-Lucent ont finalisé leur accord de partenariat stratégique prévoyant notamment l’acquisition par Thales des activités services de cybersécurité et sécurité des communications d’Alcatel-Lucent. Noué en mai dernier, ce partenariat permettra à Alcatel-Lucent et à Thales de proposer les solutions les plus avancées combinant l’expertise unique de Thales en matière de cybersécurité et les savoir-faire technologiques d’Alcatel-Lucent dans le domaine des réseaux sécurisés et des fonctionnalités de sécurité embarquées dans ses produits de télécommunication. Thales était assisté par Davis Polk, avec Christophe Perchet, associé, Thomas Bourdeaut, Patrick Dupuis et Géraldine Fromage. Alcatel-Lucent était conseillé par DLA Piper, avec Sonia de Kondserovsky, associée, Arielle Locoh-Donou et Sandrine Morard en corporate, ainsi que Guillaume Valois, associé, et Charles-Antoine del Valle, en fiscal.
Wragge et Gide sur l’entrée de DBV Technologies au Nasdaq
Le groupe DBV Technologie a fait son entrée sur le marché américain du Nasdaq via une offre globale d’actions ordinaires également réalisée sur Euronext Paris. La société a émis d’une part des American Depositary Shares (ADS) souscrites dans le cadre d’une offre au public aux Etats-Unis et au Canada, et d’autre part des actions ordinaires en France et dans d’autres pays sous la forme d’un placement privé. L’opération lui a permis de lever près de 105 millions d’euros au total et valorise l’entreprise environ 600 millions d’euros. Citigroup et Bryan Garnier ont mené l’opération en qualité de chefs de file et agents de placement. DBV Technologies était assisté par Gide Loyrette Nouel avec Karen Noël, associée, et Théophile Strebelle et Aude-Laurene Dourdain. Les banques étaient conseillées par Wragge Lawrence Graham & Co avec Jérôme Patenotte et Simon Lowe, associés, et Raphaël Colins.
Droit général des affaires
White & Case sur la première émission hybride de Bourbon
Bourbon a réalisé sa première émission obligataire sous forme de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) pour un montant de 100 millions d’euros. Ces titres sont assortis d’un coupon semestriel fixe de 4,7 % les trois premières années, recalculé ensuite tous les trois ans jusqu’en 2023, puis à taux variable jusqu’au remboursement. Ils permettent à Bourbon de se réserver le droit de les rembourser au pair à compter d’octobre 2017. L’opération était conseillée par White & Case, avec Philippe Herbelin, Séverin Robillard, associés et Boris Kreiss en marchés de capitaux, Alexandre Ippolito, associé, et Marcus Schmidbauer, en fiscal.
