Droit général des affaires

Six cabinets sur l’entrée en bourse de la Française des Jeux

Bercy a donné le coup d’envoi de la privatisation de la Française des jeux (FDJ) le 7 novembre. Les particuliers et les investisseurs institutionnels ont jusqu’au 20 novembre pour souscrire à des actions de l’opérateur historique et unique de la loterie en France. Avec 2 500 collaborateurs, FDJ exerce deux activités principales : la loterie et les paris sportifs. A l’occasion de son entrée en Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris, le groupe, qui a collecté 15,8 milliards d’euros de mises en 2018, devrait voir la part de l’Etat à son capital baisser de 72 % à 20 % environ. L’opération consistera en la cession par l’Etat d’un plafond de 99 320 000 actions existantes de la FDJ, représentant au maximum 52 % du capital social de la loterie nationale. Elle comprendra un placement pour les investisseurs institutionnels en France et à l’étranger ; une offre à prix ouvert pour les personnes physiques et détaillants FDJ ; une option de surallocation de 15 % maximum ainsi qu’une offre réservée aux salariés. A Paris, Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé la FDJ avec Hervé Pisani et Pascal Cuche, associés, Adrien Descoutures, Sara Gwiazda, Sofiya Kachan en corporate ; Tanguy Bardet, Louise Bragard et Ori Enrique Ulloa Castro en droit public. Villey Girard Grolleaud a également accompagné la FDJ avec Pascale Girard, associée, et Léopold Cahen en corporate ; Yann Grolleaud, associé, et Hugo Matricon en fiscal. White & Case a épaulé le syndicat bancaire avec Philippe Herbelin et Thomas Le Vert, associés, Isabelle Touré-Farah et Alice Chavaillard en marchés de capitaux ; Max Turner, associé, sur les aspects de droit américain ; Alexandre Ippolito, associé, et Guillaume Keusch en fiscal. Weil, Gotshal & Manges a conseillé l’Agence des Participations de l’Etat avec Yannick Piette, associé, et Romain Letard en corporate et marchés de capitaux ; Frédéric Salat-Baroux, associé, Marc Lordonnois, counsel, et Quentin Lejeune en droit public et Alexandre Groult en fiscal. Change a conseillé la Fédération Nationale André Maginot (FNAM) avec Géraud Riom et Nicolas Cuntz, associés, en corporate. Ernst & Young Société d’Avocats a représenté l’Union des Blessés de la Face et de la Tête (UBFT) avec Béatrice Delabre, associée, et Rémy Brogna-Hernandez en corporate.

Fusions-acquisitions

Gide et De Pardieu sur l’investissement de Frey dans Algarve Shopping & Albufeira Retail Park

La foncière Frey, cotée sur Euronext Paris, a conclu un accord avec l’OPCI BNP Paribas Diverspierre, géré par BNP Paribas REIM France, en vue de l’entrée de Diverspierre au capital de la société détenant l’ensemble commercial Algarve Shopping et Albufeira Retail Park, situé au Portugal, par acquisition de 30 % des actions détenues par Frey. L’opération devrait être réalisée avant la fin décembre, sur la base du prix retenu en juillet dernier lors de l’acquisition de 100 % de l’actif par Frey, à savoir 179,3 millions d’euros, droits inclus. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Frey avec Delphine Vidalenc, associée, et Meriem Semrani en M&A ; Laëtitia Gavoty-Tolot, counsel, en droit de la concurrence. Gide a accompagné BNP Paribas REIM France avec Thomas Urlacher, associé, en corporate ; Jean-François Levraud, associé, en droit immobilier et Emmanuel Reille, associé, en droit de la concurrence.

Trois cabinets sur les cessions par Carrefour de Top Achat et Rue du Commerce

Alexandre Bompard, P.-D.G. de Carrefour, continue de rationaliser le portefeuille d’actifs du groupe. L’enseigne de la grande distribution a reçu une offre ferme de rachat de la part de Shopinvest portant sur 100 % du capital de Rue du Commerce, site spécialisé dans la vente de produits high-tech en France (277 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2018). Shopinvest, groupe d’e-commerce spécialisé dans la mode et la décoration, opère un portefeuille de onze sites, dont celui des 3 Suisses. Carrefour cède aussi Top Achat, fonds de commerce détenu par Rue du Commerce, au groupe LDLC. L’an passé, Top Achat (60 salariés) a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 85 millions d’euros. Sur cette double opération de cession, Villey Girard Grolleaud a conseillé Carrefour avec Daniel Villey, associé, Julien Sanciet, counsel, et Aubry Lémeret en corporate ; Yann Grolleaud, associé, et Hugo Matricon en fiscal. Ernst & Young Société d’Avocats a assisté le Groupe LDLC avec Béatrice Delabre et Rémy Brogna-Hernandez en corporate. Osborne Clarke a épaulé Shopinvest avec David Haccoun, associé, Anne-Laure Laroussinie et et Cyrille d’Amécourt en corporate.

Private equity

Trois cabinets sur la levée de fonds de Scallog

Scallog, start-up française fondée en 2013 et développant une solution d’automatisation destinée aux plateformes de distribution, a réalisé une levée de fonds auprès de Colruyt Group, acteur de la grande distribution en Belgique, en France et au Luxembourg. Cette nouvelle levée de fonds permettra à la jeune pousse de renforcer ses effectifs, de poursuivre ses investissements en R&D et d’accélérer sa croissance internationale. A ce jour, Scallog est déjà présent dans six pays à l’international, et a séduit L’Oréal, Airbus, Rakuten, Gemo, Shop Hair ou encore Décathlon. Gowling a accompagné International Technology Solutions (ITS), un des investisseurs historiques de Scallog, avec Barbara Jouffa, associée, et Mathias Briatta en corporate. Richelieu Avocat a conseillé Scallog avec Guillaume Marguet, associé, et Domitille de Clavière en corporate. Nemis Paris a épaulé Colruyt Group avec Frédéric Ecolivet, associé, en corporate et marchés de capitaux.