La firme britannique Herbert Smith Freehills s’unit à son homologue new-yorkais Kramer Levin, pour donner naissance à Herbert Smith Freehills Kramer. La nouvelle entité deviendra l’un des 20 plus grands cabinets mondiaux avec un chiffre d’affaires cumulé de près de 1,9 milliard d’euros. Le rapprochement ne concerne toutefois pas les bureaux tricolores des deux cabinets.
Dans le contexte actuel, l’avenir des grands cabinets passe-t-il par un rapprochement avec leurs homologues ou concurrents ? En tout cas, force est de constater que les opérations se multiplient. Après la fusion remarquée entre Shearman & Sterling avec Allen & Overy au printemps 2023 (ODA du 18 octobre 2023), place désormais à l’union entre le Britannique Herbert Smith Freehills et l’Américain Kramer Levin. Le nouvel ensemble baptisé Herbert Smith Freehills Kramer à l’international – et HSF Kramer aux Etats-Unis – comptera plus de 2 700 avocats, dont environ 640 associés, répartis dans 25 bureaux avec un chiffre d’affaires cumulé de près de 2 milliards de dollars (environ 1,9 milliard d’euros). Les deux parties indiquent que « ce rapprochement est la première étape du développement aux Etats-Unis d’Herbert Smith Freehills Kramer qui ambitionne d’y renforcer à court et moyen terme les secteurs d’expertise dans lesquels il excelle déjà comme l’énergie, les services financiers, le secteur minier et les nouvelles technologies ». Il faut dire qu’Herbert Smith Freehills est particulièrement présent au Royaume-Uni, en Australie, dans la zone Europe-Moyen-Orient-Afrique (EMEA) et en Asie-Pacifique, mais moins outre-Atlantique contrairement à son homologue new-yorkais. Côté gouvernance, deux associés de Kramer Levin seront membres de l’executive committee du nouvel ensemble. Pour aboutir, ce projet de rapprochement doit notamment recevoir encore un vote des associés de chacun des deux cabinets. Ces derniers seront appelés à voter en janvier. L’opération devrait être réalisée de son côté au 1er mai 2025, concomitamment à la clôture de l’exercice comptable.
« Pas de réelles synergies entre les bureaux parisiens d’HSF et de Kramer Levin »
Le bureau parisien de Kramer Levin – installé en 1968 et le seul en dehors des Etats-Unis pour la firme new-yorkaise – n’est pas de la partie en revanche. « Il a été considéré qu’il n’existait pas de réelles synergies entre les bureaux parisiens d’HSF et de Kramer Levin pour justifier un rapprochement », nous confie Régis Oréal, managing partner d’Herbert Smith Freehills, lequel compte 34 associés (et environ 140 avocats) dans la capitale tricolore, soit plus du double que Kramer Levin, et 60 avocats, dont 19 associés. Ces annonces interviennent dans un contexte chargé pour Herbert Smith Freehills dans l’Hexagone. Le cabinet qui a organisé une fête le 8 octobre au Centre Pompidou à l’occasion des 60 ans de son installation tricolore a dû faire face au départ du coresponsable de la pratique Corporate à Paris, Hubert Segain, qui a répondu aux sirènes de Linklaters. Face à ce départ, la firme anglaise a répondu par le recrutement cet été de deux nouveaux associés, spécialisés en IP/IT & Data privacy, Emmanuel Ronco et Vincent Denoyelle, avec comme ambition de s’affirmer dans les secteurs des TMT, du luxe et des nouvelles technologies (ODA du 3 juillet 2024). HSF, qui – parmi ses dossiers clés du moment – a notamment œuvré auprès d'Alten dans le cadre de la reprise de l'activité stratégique Worldgrid d'Atos (ODA du 26 juin 2024) ou sur l’opération de refinancement de Ramsay Santé (ODA du 11 septembre 2024), a également fait revenir son associée en financement Laure Bonin, qui avait passé trois ans chez August Debouzy. Et quid de l’avenir ? « La politique d’HSF Paris est de privilégier son développement par la voie organique avec la promotion en tant qu’associés d’of counsels et de collaborateurs seniors et le recrutement d’associés en latéral dans des domaines spécifiques », complète Régis Oréal, dont le mandat de trois ans arrivera à terme en 2025. Et celui-ci d’indiquer : « Les axes stratégiques sont le private capital, l’ESG, la transition énergétique, la tech et la digitalisation » à propos des priorités pour le cabinet sur le Vieux Continent. De son côté, Kramer Levin a recruté en début d’année Nicolas Capelli en tant qu’associé spécialisé en structuration de fonds de private equity et transactions secondaires. Il a également élu Sébastien Pontillo, au poste de co-managing partner aux côtés de Dana Anagnostou.
