Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Neuf cabinets sur la prise de participation d’Andera Partners dans le groupe PM Studio
La société de gestion Andera Partners devient actionnaire de PM Studio, concepteur et fabricant d’articles promotionnels et de packaging secondaires premium, pour les industries du luxe, de la beauté, de la mode, de la joaillerie et de l’horlogerie, aux côtés de l’équipe de management. RC Group, anciennement majoritaire, réinvestit pour conserver une part minoritaire. Andera Partners est accompagnée par Hogan Lovells avec Stéphane Huten et Arnaud Deparday, associés, Alexandre Giacobbi, counsel, Paul de Boishebert, en corporate ; et Ludovic Geneston, associé, Olivia Berdugo, en droit fiscal ; ainsi que par PwC Société d’Avocats pour la due diligence avec Eric Hickel, associé, Anne-Laure Legout, Pauline Darnand et Léa Rudloff, en juridique ; Nicolas Arfel, associé, Sarah Dezes, Philippe Lenchi et Catherine Sotiropoulos, en droit fiscal ; et Bernard Borrely, associé, Hortense Muhorakeye et Margaux D’Orlando-Dubois, en droit social. PM Studio est assisté par Cornet Vincent Ségurel avec Adrien Debré, associé, Aurélien Babin et Théophile Delobel, en corporate ; et André Wabot, associé, Maria Douillet et Louise Mayoud, en financement ; par RSM pour la due diligence avec Cécile Guyot, associée, en droit fiscal ; ainsi que par Act Legal pour les aspects de droit allemand. Les managers sont conseillés par Jeausserand-Audouard avec Elodie Cavazza, associée, en corporate ; et Ronan Lajoux, of counsel, Grégoire Figerod, en droit fiscal ; par Mermoz avec Thomas Hermetet, associé, en private equity ; par Rozant & Cohen avec Vincent Cohen, associé, en droit fiscal ; ainsi que par Prax Avocats avec Nicolas Billotte, associé, en fiscalité. Les prêteurs seniors sont épaulés par Herbert Smith Freehills avec Laure Bonin, associée, Emmanuel Le Galloc’h, en financement ; avec le bureau de Francfort.
Huit cabinets sur la réorganisation capitalistique de Sphere
Hivest Capital Partners, société européenne indépendante de capital-investissement, fait l’acquisition d’une participation majoritaire dans le groupe Sphere, acteur européen des emballages ménagers durables, aux côtés de la famille Persenda ainsi que de ses dirigeants et cadres actionnaires. Hivest est épaulée par Hogan Lovells avec Stephan Huten, associé, Christophe-Marc Juvanon, counsel, Sophie Tricot et Raphaël Morin, en corporate et transactionnel ; Ludovic Geneston, associé, Alexis Caminel, counsel, Olivia Berdugo, en fiscalité ; Eric Paroche, associé, Victor Lévy, counsel, Eléonore Castagnet, en concurrence ; par Héricotte avec Erwan Héricotte, associé, en financement ; ainsi que par UGGC Avocats pour l’audit avec David Gordon-Krief et Charles-Emmanuel Prieur, associés, Bernard de la Vallée Poussin, en juridique, fiscal et social. Côté cédants, des membres de la famille Persenda, fondatrice du groupe, ont reçu l’appui de Delpeyroux avec Patrick Delpeyroux, associé, en fiscalité ; ainsi que de BDGS Associés avec Lucile Gaillard, en corporate ; et Guillaume Jolly, associé, en droit fiscal. L’investisseur lyonnais Orfite, actionnaire de Sphere, est accompagné par Deloitte Société d’Avocats avec Antoine Larcena, associé, Marion Morvan et Antoine Berard, en private equity. Les cédants ont aussi reçu l’appui pour l’audit de KPMG Avocats avec Jérôme Talleux et Delphine Capelli, associés, Sylvie Ribas, en droit fiscal ; Xavier Lemarechal, associé, Pauline Fartaria, en juridique ; et Albane Eglinger, associée, Alban Progri, Constance Mouren, en droit social. Le management de Sphere est épaulé par De Pardieu Brocas Maffei avec Jean-François Pourdieu, associé, Hugues de Fouchier, counsel, Pierre-Alexis Biehler et Laura Delas, en corporate ; Anne-Laure Drouet, associée, Pierre-Alexandre Pujol, en droit fiscal ; et Alexandre Eberhardt, associé, en concurrence.
Quatre cabinets sur la prise de participation dans le groupe Marcel Villette
Le fonds WCP Impact Dev #1 de la société d’investissement Weinberg Capital Partners entre au capital du groupe Marcel Villette, spécialisé dans l’entretien et la création d’espaces verts en Ile-de-France, en s’associant à son dirigeant, Armand Joyeux, et à ses principaux cadres. Weinberg Capital Partners est conseillé par Jeantet avec Philippe Raybaud, associé, Thibault Willaume, counsel, Aude Cassaigne, en transactionnel ; Alexae Fournier-de Faÿ, associée, Damien Le Mouël, en financement ; Gabriel di Chiara, associé, François-Xavier Simeoni, counsel, Hugo Cherqui, en droit fiscal ; Laetitia Ternisien, associée, Marie Trébuchet, en droit social ; et Catherine Saint Geniest, associée, Chloé Abgrall, en droit immobilier. Le groupe Marcel Villette, Armand Joyeux et les principaux cadres sont accompagnés par Antares Avocats avec Antoine Baudart, associé, en corporate ; ainsi que par PDGB avec Christophe Vannoote, associé, Margaux Chabouté, en fiscal. Les établissements prêteurs sont assistés par Hogan Lovells avec Sabine Bironneau, associée, Aurélien Perigois, en financement.
Jones Day et FTPA sur la levée de fonds de Cintoo
Cintoo, éditeur franco-américain de logiciels de gestion des données 3D dans le cloud pour l’architecture, l’ingénierie et la construction, réalise un tour de financement de série B de 37 millions d’euros mené par le fonds transatlantique Partech. L’opération voit Amavi Capital et Armilar Venture Partners, actionnaires historiques de Cintoo, réinvestir, et intègre également une importante composante secondaire impliquant la cession de titres par certains autres investisseurs. Partech est conseillé par Jones Day avec Alexandre Wibaux, associé, Jérémie Noel et Vanessa Ferré, en corporate ; Edouard Fortunet et Olivier Haas, associés, Hatziri Minaudier et Giorgi Gugenishvili, en propriété intellectuelle ; Emmanuel de la Rochethulon, associé, en droit fiscal ; et Arnaud Esposito, en droit social. Cintoo, Amavi Capital et Armilar Venture Partners sont épaulés par FTPA avec Charles-Philippe Letellier, associé, Julien Garanger, Aude Verdier, Priscille Maire et Ella Berditchewsky, en corporate ; Michael Jaffe, associé, sur les aspects de droit fiscal américain ; et Laure Calice, associée, en droit social.
Quatre cabinets sur la levée de fonds de ZE Energy
ZE Energy, producteur indépendant d’énergie renouvelable avec stockage, réalise une levée de fonds de 54 millions d’euros menée par le fonds Amundi Transition Energétique et le Climate Infrastructure Fund géré par Demeter. Sorégies, un actionnaire historique, a également renforcé son engagement en capital dans le cadre de cette opération. Demeter et Amundi Transition Energétique sont épaulés par Orrick, Herrington & Sutcliffe avec Patrick Tardivy et Olivier Jouffroy, associés, Sarah Rachedi, en private equity. Le fonds d’investissement Marguerite, actionnaire de ZE Energy, est épaulé par Linklaters avec Mehdi Boumedine, associé, Géraldine Gonzalvez, en corporate/M&A ; et Thomas Elkins, associé, William Callier, en antitrust et investissements étrangers. ZE Energy est accompagné par Sekri Valentin Zerrouk avec Oscar Da Silva, associé, Florent Descamps et Anastasie Leconte, en corporate ; ainsi que par Duroc Partners avec Alexandre Dejardin, associé, Antoine Le Roux, en private equity.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Linklaters et Goodwin sur le rachat de Dupont Restauration
L’acteur britannique de la restauration Compass Group, qui compte 2 341 établissements clients dans l’Hexagone, fait l’acquisition de Dupont Restauration, groupe spécialisé dans la restauration collective en France, afin d’accroître sa présence sur le marché tricolore et belge, mais également de diversifier son offre de services et sa clientèle. Compass Group est épaulé par Linklaters avec Bruno Derieux et Nicolas Le Guillou, associés, Aubry Lémeret, Louise Allard et Sadjhil Forestier, en corporate/M&A ; Thomas Elkins, associé, Jeanne Lévy-Bruhl et Clélia Di Pasquale, sur les aspects antitrust & investissements étrangers ; Lionel Vuidard, associé, Alice Klein, counsel, et Cécile Boulé, en droit social ; Edouard Chapellier, associé, Marie Belle, en droit fiscal ; et Sonia Cissé, associée, en technologies et protection des données ; avec les bureaux de Londres et Bruxelles. Les vendeurs, le Crédit Mutuel Equity, Bpifrance et le fondateur, sont accompagnés par Goodwin Procter avec Simon Servan-Schreiber, associé, Mélanie Walusiak et Carla Candela, en corporate ; Marie Mognolle, en financement ; et Marie-Laure Bruneel, associée, en droit fiscal.
Trois cabinets sur la reprise de Paris Experience Group
Le groupe tricolore spécialisé dans la gestion aéroportuaire ADP (anciennement Aéroports de Paris) a bouclé l’acquisition de 100 % du capital social de Paris Experience Group et de ses sociétés affiliées auprès de ses actionnaires, comprenant les fonds gérés par Ekkio et Montefiore Investment ainsi que l’équipe de management. Organisé autour de trois marques principales (Paris City Vision, Mon Petit Paris et Paris Seine), Paris Experience Group propose des visites de musées et monuments historiques, des circuits touristiques dans la ville de Paris et des excursions en Ile-de-France et en régions, des déjeuners et dîners croisières et des événements privatifs sur la Seine. L’opération a été autorisée par l’Autorité de la concurrence début octobre. Le groupe ADP est assisté par A&O Shearman avec Marc Castagnède, associé, Flora Leon-Servière, counsel, Antoine Messent et Yahn Van Kalck, en M&A ; Guillaume Valois, associé, en fiscalité, Laurie-Anne Ancenys, associée, Juliette Mazilier, en IT/data ; Claire Toumieux, associée, Hovig Cancioglu, en droit social ; Florence Ninane, associée, Clémence d’Almeida et Benjamin Roitman, en droit de la concurrence, Marianne Delassaussé, en propriété intellectuelle, Charles-Hugo Lerebour, en droit public et réglementaire ; et Amance Tailliandier, en financement ; ainsi que par Arsene, pour la due diligence avec Alexandre Rocchi, associé, Anne-Sophie Barrière et Florence Lepoutre, en droit fiscal. Les vendeurs sont conseillés par Willkie Farr & Gallagher avec Christophe Garaud, associé, Paul Dumas et Yacine Maamri, en corporate ; et Faustine Viala, associée, Maud Boukhris et Hana Rousse, en droit de la concurrence.
Gide et BCLP sur l’acquisition de TMP Convert
RPM International, société spécialisée dans la fabrication de matériaux de construction, cotée au New York Stock Exchange, s’empare de TPM Convert, acteur spécialisé dans la transformation de matières premières recyclées pour l’aménagement extérieur. RPM International Inc. est accompagnée par Gide Loyrette Nouel avec Nadège Nguyen, associée, Elisa Domingues et Côme Lefebure, en corporate/M&A. Les fondateurs de TMP Convert SAS sont conseillés par BCLP avec George Rigo, associé, Paul Ast, en corporate.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Gibson Dunn et Clifford sur le refinancement de l’endettement de Noven
Noven a réalisé une opération de refinancement partiel de sa dette, lequel est composé d’une tranche bancaire long terme, d’une tranche capex et d’une tranche de crédit renouvelable, qui viennent s’ajouter à la tranche institutionnelle long terme existante, permettant au groupe de sécuriser le financement de l’ensemble de ses activités. Ce refinancement a été mis à disposition par un pool composé d’institutions financières françaises et internationales. Noven est conseillé par Gibson Dunn avec Darko Adamovic, associé, Romain Marchand et Emma Lavaysse di Battista, en énergie et infrastructure ; et Vincent Poilleux, of counsel, pour les instruments de taux. Les partenaires financiers sont épaulés par Clifford Chance avec Daniel Zerbib et Chloé Desreumaux, associés, Sophie Laporte et Arthur Jeay, en financement ; Fabien Jacquemard, counsel, Santiago Ramirez, pour les instruments de taux ; et Gauthier Martin, associé, Clément Fricaudet, en regulatory.
Clifford Chance sur la première émission d’obligations digitally native de la CDC
La Caisse des dépôts et consignations (CDC) a réalisé sa première émission obligations digitally native pour un montant de 100 millions d’euros portant intérêt à un taux de 3,33 % l’an et arrivant à échéance le 7 novembre 2034. L’opération a été réalisée via l’infrastructure numérique des marchés financiers (D-FMI), composante du système de règlement de titres opéré par Euroclear Bank basée sur la technologie des registres distribués, pour la création des obligations digitally native, et de la technologie des registres distribués de la Banque de France (DL3S), pour le volet règlement de l’émission. La Caisse des dépôts et consignations est conseillée par Clifford Chance avec Cédric Burford et Frédérick Lacroix, associés, Auriane Bijon et Alexander Tollast, counsels, Baya Hariche, sur les aspects réglementaires et marchés de capitaux ; et Pierre Goyat, counsel, Pascale Ekué, en droit fiscal ; avec le bureau de Bruxelles.
Linklaters et A&O Shearman sur l’émission d’obligations de TDF Infrastructure
TDF Infrastructure SAS a réalisé une nouvelle émission d’un montant de 500 millions d’euros avec une échéance à sept ans et un taux d’intérêt annuel de 4,125 % et a fait une offre de rachat en numéraire par TDF Infrastructure SAS portant sur ses obligations en circulation venant à échéance en avril 2026. Les obligations émises sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Le produit net de l’émission des obligations est utilisé par le groupe pour ses besoins généraux, y compris le refinancement (partiel ou total) de son prêt syndiqué d’un montant de 300 millions d’euros et le financement de son offre de rachat portant sur des obligations venant à échéance en avril 2026. A la date de règlement de l’offre de rachat, ayant eu lieu le 24 octobre 2024, TDF Infrastructure SAS a procédé au rachat en numéraire de 199,9 millions euros d’obligations venant à échéance en avril 2026. TDF Infrastructure SAS est assistée par A&O Shearman avec Julien Sébastien, associé, Lorraine Miramond, counsel, Marion Hébrard-Lemaire, en marchés de capitaux. Les banques sont conseillées par Linklaters avec Véronique Delaittre, associée, Elise Alperte et Sandra Rassiat, en marchés de capitaux.
Clifford et Norton Rose sur les obligations seniors de Louis Dreyfus Company
Louis Dreyfus Company Finance B.V. (LDC), groupe multinational de négoce de matières premières, a réalisé une émission d’obligations seniors garanties par Louis Dreyfus Company B.V. pour un montant de 650 millions d’euros. Les obligations, d’une maturité de sept ans avec un coupon annuel de 3,5 %, ont été admises à la cotation sur le marché réglementé du Luxembourg Stock Exchange le 22 octobre 2024 et sont notées BBB + par S & P Global Ratings. Les managers (Citigroup, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan, Mizuho, ANZ et Rabobank) sont conseillés par Clifford Chance avec Cédric Burford, associé, Andrew McCann, counsel, Santiago Ramirez, en marchés de capitaux ; et une équipe à Amsterdam. Louis Dreyfus Company est épaulé par Norton Rose Fulbright avec Jeremy Grant, associé, Elise Najjar et Sonya Hrytsyuk, en marchés de capitaux.
