Un accord d’exclusivité vient d’être signé par la compagnie d’électricité française EDF avec General Electric (GE) pour la reprise de certaines activités nucléaires de la filiale du groupe américain, GE Steam Power.
Cette opération permettrait au chef de file de l’industrie nucléaire tricolore de se doter des technologies et services de GE liés à l’îlot conventionnel des centrales nucléaires, dont les turbines à vapeur Arabelle. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé EDF avec Hervé Pisani et Guillemette Burgala, associés, Sonia Tubiana, Karim Mernissi et Kanitha Neal, en corporate/M&A ; Christel Cacioppo, associée, Célia Kirren, en droit social ; Jérôme Philippe, associé, François Gordon, counsel, Petya Katsarska, Laéna Bouafy et Alice Cabourdin, en antitrust et data protection ; et Pascal Cuche, associé, Tanguy Bardet, counsel, en regulatory. CMS Francis Lefebvre a épaulé le groupe français avec Ludovic Duguet, associé, Nicolas Bourrier, Geoffrey Leroy et Anaëlle Mazen, sur les aspects fiscaux français ; Anne Grousset, associée, sur la TVA ; Laurent Chatel, associé, Laure-Hélène Romanik, sur la fiscalité locale ; et Thierry Granier, Agnès de L’Estoile et Stéphane Gelin, associés, Cecile Robin et Morgane Haag, sur les aspects fiscaux internationaux. Bredin Prat est intervenu aux côtés de GE avec Kate Romain, associée, Lionel Ripamonti, counsel, Arthur Schaefer et Sophia Tarsouna, en corporate ; Julien Gayral, associé, Marion Méresse, counsel, en droit fiscal ; Laetitia Tombarello, associée, Emilie Gatineau et Audrey Demourgues, en droit social ; et Guillaume Froger, counsel, en droit public. De Pardieu Brocas Maffei a accompagné l’Etat avec Guillaume Touttée, associé, Paul Truck, en corporate ; Barbara Levy, associée, Barbara Epstein, en propriété intellectuelle ; Laure Rosenblieh, counsel, en droit public.
Le conseil d’EDF : Hervé Pisani et Guillemette Burgala, associés, chez Freshfields Bruckhaus Deringer
Qu’est-ce qui motive EDF à racheter une part des activités nucléaires de GE ?
GE souhaite se désengager de cette activité qui faisait partie de celles que le groupe américain avait rachetées auprès d’Alstom en 2014. De son côté, EDF s’inscrit dans la volonté politique de relance du nucléaire annoncée par le président Emmanuel Macron à Belfort, le 10 février dernier, dans le cadre d’une stratégie énergétique à moyen et long terme. Le projet permet à EDF, et à la France, de récupérer une technologie et un savoir-faire importants pour l’industrie nucléaire. Dans une centrale, l’îlot nucléaire sert à chauffer de l’eau pour envoyer de la vapeur dans l’îlot conventionnel, comprenant la turbine qui sous l’effet de la vapeur va tourner et créer l’électricité. C’est cette dernière que rachèterait EDF, et précisément la technologie « turbine Arabelle », une des leaders dans le nucléaire. Cette activité, sur la partie construction de nouvelles centrales, a deux gros clients : EDF et l’énergéticien russe Rosatom. Cela fait donc sens pour le groupe tricolore de la récupérer pour le développement de réacteurs. Lors de sa visite à Belfort, le chef de l’Etat a justement annoncé la construction de nouveaux réacteurs EPR 2 en France.
Quelles sont les spécificités de cette reprise ?
D’abord, l’opération est fortement marquée par son enjeu de souveraineté nationale. Il s’agit d’un élément assez distinctif. Le second aspect est plus classique : la complexité technique. L’activité qu’EDF rachèterait à GE est incorporée dans l’activité globale énergie du groupe américain comprenant aussi des technologies destinées à des centrales non nucléaires. GE va garder la partie non nucléaire, liée aux centrales à gaz et à charbon, et celle nucléaire aux Etats-Unis. Il faut donc faire une opération complexe de détourage, dans plusieurs pays, pour recréer l’entité que rachèterait EDF. Il n’y aura pas seulement une nouvelle structure. EDF reprendrait l’entité française, dont seraient sorties les activités non nucléaires. Dans d’autres pays, l’inverse serait fait en créant des entités qui recevraient l’activité nucléaire de la part de sociétés disposant d’une activité non nucléaire. La solution choisie sera fonction des contraintes juridiques, fiscales, sociales, etc. Selon les pays, la forme sera différente. Cela va conduire EDF à reprendre à la fois des sociétés qui existent et des entités nouvelles. Une partie importante du périmètre en termes de chiffre d’affaires se situe en France. Il y a une usine importante à Belfort et d’autres sites industriels sur le territoire, mais également en Angleterre, une usine en Inde et des sociétés dans divers pays.
Quelles difficultés avez-vous rencontrées lors de la structuration du deal ?
La difficulté est de trouver la bonne structure, se mettre d’accord avec GE, car, évidemment, chacun a ses propres impératifs et contraintes. Il faut arriver à un compromis pour avoir une structure cochant un maximum de cases des deux côtés. Dans cette opération complexe, ce qui est notamment important est la propriété intellectuelle. Certains éléments de celle-ci sont complètement dédiés à l’activité rachetée, d’autres peuvent être partagés avec d’autres activités de GE. C’est notre équipe de Londres qui a piloté la partie propriété intellectuelle.
Quand le deal devrait être conclu ?
Il y a une première phase, actuellement, qui est celle de la consultation des instances représentatives du personnel (IRP) tant côté EDF que GE. A son issue, une fois les avis obtenus, nous pourrons signer les accords définitifs, sans doute d’ici l’été. Après, il y aura un temps assez long pour réaliser les opérations de détourage, parallèlement au processus d’autorisations concurrence et investissements étrangers. Nous prévoyons un closing au premier semestre 2023.
