L’entreprise française Reden Solar, producteur d’énergie renouvelable d’origine photovoltaïque, passe dans le giron d’un consortium d’investisseurs composé de Macquarie Asset Management, actionnaire majoritaire, British Columbia Investment (BCI) et MEAG pour un montant de 2,5 milliards d’euros.
Actionnaires depuis 2017 avec respectivement 53 % et 47 % du capital, Infravia et Eurazeo avaient récemment annoncé leur intention de se désengager. Fondée en 2008 à Roquefort, dans le sud de la France, Reden Solar construit et exploite des centrales solaires photovoltaïques en Europe et à l’international. Avec une capacité totale de 615 mégawatts (MW) installés en mai 2021, la société bénéficie d’une couverture, notamment en Espagne, au Portugal, Chili, Porto Rico, Mexique, en Grèce et en Italie. White & Case a représenté le consortium avec Marc Petitier, associé, Edouard Le Breton, Tiphanie Levassort et Hugo Chevillot, sur les volets corporate et M&A ; Jérémie Marthan, associé, et Rahel Wendebourg, en antitrust ; Jean-Luc Champy et Amaury de Feydeau, associés, Quirec de Kersauson, counsel, Camille Fouqué et Niels Ardeo-Winter, sur les aspects projets et de droit public ; Alexandre Jaurett, associé, Anaïs Caspar, en droit social ; et Brice Engel, associé, Henri Bousseau, counsel, en droit immobilier. Les équipes londoniennes, madrilènes, mexicaines et américaines de White & Case sont également intervenues sur l’opération. Weil Gotshal & Manges a conseillé Eurazeo et Infravia avec Frédéric Cazals, Pierre-Alexandre Kahn et Sérène Lefèvre, associés, en corporate ; Edouard de Lamy et Guillaume Wulfowicz, associés, en fiscalité ; Marc Lordonnois et Thomas Truchet, associés, en droit réglementaire ; et Romain Ferla, associé, Gabriel Charki, en droit de la concurrence.
Le conseil de Macquarie et du consortium : Marc Petitier, associé chez White & Case
Quelles ont été les motivations du consortium à racheter Reden Solar ?
Macquarie Asset Management, investisseur principal au sein du consortium, est un fonds qui opère majoritairement dans le secteur des infrastructures, et dans celui de la transition énergétique. La France est une zone géographique porteuse, et le fonds y a déjà effectué plusieurs opérations par le passé (APRR, Pisto, Apex). Reden Solar est une entreprise qui conçoit des centrales solaires photovoltaïques avec une présence dans l’Hexagone, ainsi que dans 7 autres pays (Espagne, Italie, Portugal, Grèce, Mexique, Porto Rico et Chili), point majeur pour les investisseurs. Cette acquisition, la plus importante opération du secteur de l’énergie solaire, est stratégique pour l’ensemble du consortium car elle leur permet de renforcer leurs positions sur des marchés stratégiques et en plein développement. Elle permet plus particulièrement à Macquarie Asset Management de pouvoir poursuivre sa politique d’investissement en faveur des énergies renouvelables.
Quelles sont les particularités de ce deal, à la fois cross-practices et cross-offices ?
Nous sommes intervenus sur l’élaboration et la négociation des accords entre les différents membres du consortium, afin de constituer celui-ci, mais également sur l’acquisition elle-même de Reden Solar et sur son financement. Dans ce type d’opération, l’un des enjeux est d’être parfaitement coordonné entre les nombreuses juridictions sur les volets à la fois M&A, financement, droit public et régulation. Nous avons impliqué nos bureaux de Paris, Londres, Milan, Madrid, Mexico, Miami, Washington et enfin, de New York. C’est aussi le cœur de notre métier, de pouvoir conjuguer ces problématiques transfrontalières.
Quelles sont les prochaines étapes du calendrier de réalisation ?
La finalisation de l’opération requiert encore l’autorisation de l’autorité de la concurrence en matière de contrôle des concentrations, en sus des autorisations réglementaires, compte tenu de la spécificité des activités de Reden Solar dans le secteur de l’énergie. Selon nos prévisions, le closing pourrait avoir lieu au cours du 3e trimestre 2022.
