FUSIONS-ACQUISITIONS

Quatre cabinets sur la cession de 7 600 logements à CNP Assurances

CDC Habitat (anciennement Groupe SNI), filiale de la Caisse des dépôts et consignations, vient de céder 85 % de la société Lamartine, propriétaire d’un portefeuille de 7 600 logements, à CNP Assurances. L’offre de ce dernier, acteur majeur du marché de l’assurance emprunteur, a été retenue lors d’un processus compétitif auquel ont participé une trentaine d’investisseurs français et étrangers. A l’issue de l’opération, le groupe CDC Habitat conservera 15 % du capital de la société Lamartine. Cette transaction est valorisée à près de 2,4 milliards d’euros. CNP Assurances et CDC Habitat s’inscrivent dans une démarche d’investissement socialement responsable. Ils poursuivent, à cet effet, des objectifs en matière d’investissement durable portant sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre et de lutte contre les inégalités d’accès au logement. Gide a conseillé CDC Habitat avec Thomas Urlacher, associé, Eya Ennaifer et Lorraine de Groote, en M&A ; Hugues Moreau, associé, Sibylle Chomel de Varagnes et Capucine Pélissié, en droit immobilier ; Stéphane Puel et Guillaume Goffin, associés, Clothilde Beau et Olivia Le Goff, en regulatory ; et Farah El-Bsat, associée, Marie L’Helias, en financement. Brian Cave Leighton Paisner a également épaulé CDC Habitat avec Christine Daric, associée, en fiscalité. KPMG Avocats a représenté CNP Assurances avec Jean-Etienne Chatelon, associé, et Xavier Loran, en due diligence fiscale. Clifford Chance a également accompagné CNP Assurances avec François Bonteil, associé, David Gérard, counsel, et Xavier Vaury, en droit immobilier.

Six cabinets sur la prise de participation majoritaire au capital de Ba&sh par HLD

Le groupe d’investissement HLD est entré en négociations exclusives avec les associés-fondateurs majoritaires de la marque Ba&sh et le fonds américain L Catterton (qui détient 50 % du capital de l’entreprise), en vue d’une prise de participation majoritaire au sein de la société de mode. Fondée en 2003 et appartenant au groupe Vog, Ba&sh est positionnée sur le segment du prêt-à-porter féminin haut de gamme, et commercialise ses produits via une distribution physique et digitale. La marque disposait d’un réseau de 300 points de ventes en 2021 répartis dans 40 pays, pour 1 200 collaborateurs. A l’issue de ce rachat par HLD, Ba&sh envisage de doubler son chiffre d’affaires à l’horizon 2025, en misant sur une stratégie d’internationalisation et de digitalisation. La réalisation de la transaction reste soumise à l’obtention des autorisations réglementaires. Weil, Gotshal & Manges a conseillé les fondateurs de Ba&sh avec David Aknin, associé, et Elisabeth Kerlen, en corporate. Everlaw & Tax a également épaulé Ba&Sh avec Corinne Dadi, associée, et Ephraïm Landau, en fiscalité. Sekri Valentin Zerrouk est intervenu auprès du management de l’entreprise avec Franck Sekri, associé, Victor Bodart, en corporate ; et Jérôme Assouline, associé, Jean Barrouillet, en fiscalité. KMPG Avocats a épaulé le groupe HLD avec Benoît Roucher, associé, et Julie Brubach, en due diligence juridique. Bredin Prat a également accompagné HLD avec Olivier Assant et Clémence Fallet, associés, en corporate ; Karine Sultan, associée, Melvin Péraldi, en financement ; Marie-Cécile Rameau, associée, Fanny Thibault, en concurrence ; et Laetitia Tombarello, associée, Guilhem Seronie-Doutriaux, en droit social. Arsene Taxand est intervenu auprès du groupe HLD avec Yoann Chemama, associé, Claire Kitabdjian, et Blandine Trabut-Cussac, en structuring et due diligence fiscale.

Fidal sur le rapprochement de la Maif et Smacl Assurances

Le groupe Maif et Smacl Assurances ont opéré un rapprochement afin de créer une structure commune baptisée « Smacl Assurances SA ». Destinée au marché des collectivités territoriales et au secteur associatif, cette nouvelle société sera détenue à 70 % par la Maif, à 28 % par la mutuelle Smacl Assurances, et à 2 % par le groupe mutualiste VYV. Smacl Assurances a apporté à cette nouvelle entité, la majeure partie de son portefeuille de contrats d’assurance ainsi que ses équipes. La Maif a, quant à elle, injecté les fonds nécessaires à la consolidation et à la solvabilité de cette nouvelle entité. Les deux grands acteurs du marché de l’assurance ambitionnent de devenir numéro un sur le segment des assurances aux collectivités locales et associations. Les autorisations de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et de l’Autorité de la concurrence (ADLC) ont déjà été accordées. Fidal a conseillé la Maif et Smacl Assurances avec Philippe Chevrier et Benoît Creis, associés, en droit des sociétés et réglementation financière ; Natalia Moya, associée, en propriété intellectuelle ; Grégory Prouin, associé, en fiscalité ; Laurent François-Martin, associé, en droit de la concurrence ; Aziz Belayachi, Isabelle Dutech et Mylène Bureau, associés, en droit des sociétés et réglementation financière ; Caroline Jouven, associée, en propriété intellectuelle ; Laurent Leclercq, associé, en fiscalité ; et enfin, Frédéric Puel, associé, en droit de la concurrence.

Trois cabinets sur l’acquisition d’Apex Energies par le fonds Macquarie

Le fonds Macquarie Asset Management vient de racheter les parts détenues par le consortium de fonds d’investissement du groupe Crédit Agricole, mené par IDIA Capital Investissement et Sofilaro, et accompagné de Bpifrance, au sein d’Apex Energies, acteur majeur de l’énergie solaire. A l’issue de cette opération, Macquarie Asset Management deviendra majoritaire, avec 90 % des parts du capital de l’entreprise. Apex Energies développe et exploite des centrales solaires en toiture et au sol à travers la France. Le groupe gère à ce jour plus de 530 sites, pour une capacité cumulée de 92 MW. Il est prévu une augmentation de sa puissance de 2,2 GW, à court terme. Ce rachat va permettre à Apex Energies de renforcer sa position sur le marché français des panneaux solaires en toiture et au sol. En outre, ces activités sont alignées avec le mandat à long terme de Macquarie qui vise à exploiter des projets en faveur des énergies renouvelables sur des marchés matures (lire page Deal de la semaine). Apex Energies représente le quatrième investissement du fonds Macquarie sur ce segment, avec notamment celui des projets solaires aux Etats-Unis ou encore le parc éolien offshore au Royaume-Uni. Watson Farley & Williams a conseillé la Bpifrance, IDIA Capital Investissement et les fondateurs d’Apex Energies avec Laurent Battoue, associé, Antoine Bois-Minot, Simon Dumontel, Anthony Pilon et Marine Yzquierdo, en droit public et réglementation ; Thomas Rabain, associé, Mohamed Douib et Inès-Anaïs Martinet, en corporate ; Cyrille Gogny-Goubert, associé, Kodou Diouf et Catherine Masquelet, en droit immobilier ; Laurence Martinez-Bellet, associée, Julie Michelangeli et Diana Harapu, en financement. KPMG Avocats est également intervenu auprès d’Apex Energies avec Antoine Badinier, associé, en due diligence fiscale. Linklaters a épaulé Macquarie avec François April, associé, Thomas Pontacq, counsel, Marie-Sarah Dib et Anisah Inoussa, en corporate et M&A ; Samuel Bordeleau, counsel, Enzo Beule et Abdullah Konate, en énergie et infrastructure ; Pierre Sikorav, et Claire Oualid, en droit public ; Lionel Vuidard, associé, Fériel Aliouchouche, et Cécile Boulé, en droit social ; Saadoun Alioua et Virginie Guerineau, en droit immobilier ; Cyril Boussion, associé, et Thomas de Wailly, en fiscalité ; Sonia Cissé, counsel, et Clémentine Richard, en droit IP ; Gaëlle Bourout, counsel, et Raphaëlle Mottet, en propriété intellectuelle ; et enfin, Nicolas Zacharie, counsel, sur le volet antitrust.

Quatre cabinets sur l’acquisition dans l’indivision successorale de Horst Walter Sartorius

Le consortium LifeScience Holding, orienté vers le long terme et mené par Armira, a finalisé l’acquisition de parts d’intérêts représentant environ 40 % de l’indivision successorale de Horst Sartorius, appartenant à Sartorius Stedim Biotech, groupe spécialisé en produits et services dans l’industrie pharmaceutique. Les actifs faisant partie de l’indivision successorale comprennent au total 50,09 % des actions ordinaires de la société allemande Sartorius AG, société mère de Sartorius Stedim Biotech. Les actions comprises dans l’indivision successorale resteront soumises à l’exécution du testament de Horst Sartorius, par un exécuteur testamentaire, jusqu’à mi-2028. Bredin Prat a conseillé LifeSciences Holding avec Benjamin Kanovitch et Adrien Simon, associés, et Vianney Guillet de Chatellus, en corporate. L’équipe allemande de Hengeler Mueller a également épaulé LifeSciences Holding. Ashurst a représenté les membres de la famille Sartorius avec François Hellot, associé, et Jordan Ohayon, en corporate ; Matthias Von Oppen, associé, et Astrid Keinath, counsel, en droit allemand. Gide Loyrette Nouel a également accompagné la famille Sartorius avec Antoine Tézenas du Montcel, associé, et Elise Bernard, en corporate. Enfin, Linklaters, avec l’appui de son équipe allemande, est intervenu auprès de la famille Sartorius avec Pierre Tourres, associé, et Julien Bourmaud Danto, counsel, en corporate.

Spark et Bolze sur la vente du groupe Andreu à Vinci Energies France

La société Alpha Developpement vient de céder Andreu, spécialisé en génie climatique et électrique, à Vinci Energies. Créé en 1995, le groupe familial Andreu a développé un savoir-faire en génie climatique et gestion technique du bâtiment. Ses équipes interviennent principalement sur des travaux de chauffage, climatisation, traitement de l’air ou de désenfumage, et sur des sites tertiaires de grande ampleur. Le groupe Vinci Energies, qui a réalisé 15 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2021 pour 86 000 salariés à travers le monde, a fait cette acquisition stratégique afin de renforcer son offre de service. Spark Avocats a conseillé Alpha Developpement avec Ariane Olive, associé, Sonia Codazzi et Aliénor Grandemange, en corporate. Bolze Associés a représenté Vinci Energies France avec Tiphaine Hue, associée, et Salomé Khanoyan, sur le volet corporate et M&A.

PRIVATE EQUITY

Quatre cabinets sur la levée de fonds de NextStage pour Wolf Lingerie

La société de capital-développement NextStage AM a réalisé un investissement de 21 millions d’euros au sein du groupe strasbourgeois Wolf Lingerie. Cette opération s’est faite aux côtés de la BPI France et BNP Paribas Développement, via un LBO majoritaire à l’occasion de la sortie de l’actionnaire majoritaire du groupe, GIMV. Elle permettra notamment à Wolf Lingerie – via Happy Lingerie Group – de consolider sa position sur le marché de la lingerie grande taille et d’accélérer sa croissance. Yards a conseillé NextStage AM avec Igor Doumenc, associé, Julien Brouwer, counsel, Kamélia Kerchi sur les aspects M&A ; Maud Gendron, counsel, Julia Faure, en financement ; Dorothée Traverse, associée, Jeanne-Eve Lepinay, en fiscalité ; et Christine Hillig-Poudevigne, associée, Marion Peringuey, en droit social. Prad Avocats a accompagné les co-investisseurs avec Jessica Hess, associée, en corporate. Paul Hastings a représenté les investisseurs cédants avec Alexis Terray, associé, et Thomas Pulcini, en M&A. Orion est également intervenu auprès du management de Wolf Lingerie avec Olivier Bilger, associé, en corporate.