L’armateur marseillais CMA CGM devrait reprendre Bolloré Logistics pour un montant de 5 milliards d’euros, le plus important projet d’acquisition de son histoire.
CMA CGM, conglomérat basé à Marseille qui œuvre tout à la fois dans les solutions maritimes, terrestres, aériennes et logistiques, passe à la vitesse supérieure sur ce dernier secteur. Après six mois de discussions, le groupe Bolloré vient d’accepter son offre de rachat pour un montant de 5 milliards d’euros de Bolloré Logistics, filiale transports et logistiques. Les deux acteurs avaient annoncé être entrés en négociations exclusives le 18 avril. La réalisation définitive de la transaction reste soumise à la consultation des instances représentatives du personnel. Cette nouvelle acquisition, après celles notamment de Ceva Logistics en 2019 et de Gefco en 2022, renforcerait considérablement l’activité logistique de CMA CGM et placerait le groupe parmi les cinq premières entreprises mondiales du secteur du transport et de la logistique. CMA CGM a été conseillé par Willkie Farr & Gallagher avec Daniel Hurstel, Gabriel Flandin et Annette Péron, associés, Lafia Chaïb, Ji-Soo Kim et Hugo Kerbib, en corporate ; Faustine Viala, associée, Maud Boukhris et Charles Bodreau, en regulatory ; ainsi que par BDGS avec Antoine Gosset-Grainville, Mathilde Damon et Jérôme Fabre, associés, Maxime Treignat, Samuel Ego, Lilou Jac et Esther Fhal, sur les aspects concurrence. Bolloré Logistics était accompagné par Bompoint avec Dominique Bompoint et Louis-François Guéret, associés, Lionel Simonet, en corporate M&A ; par Allen & Overy avec Alexandre Ancel, associé, Julie Parent, Marie Kempf, Soukaïna El Mekkaoui et Anna Madafiglio, en corporate ; Claire Toumieux, associée, Camille Wattrelos, en droit social ; Romaric Lazerges, associé, Luc Lamblin, counsel, sur les aspects réglementaires ; Guillaume Valois, associé, Charles del Valle, counsel, Charlotte Signol, en droit fiscal ; Amine Bourabiat, associé, sur les aspects bancaires ; Vianney Leroux, en droit public ; et Juliette Olliveaud, sur les aspects TSA ; par Peltier Juvigny Marpeau & Associés avec Ning-Ly Seng, associée, Rodolphe Harasymczuk, et Margot Pascale, en concurrence ; ainsi que par le cabinet Patrice Gassenbach avec Patrice Gassenbach, associé, également en concurrence.
Le conseil de CMA CGM : Gabriel Flandin, associé chez Willkie Farr & Gallagher
Quelles sont les spécificités de ce deal ?
Le projet d’achat de gré à gré par CMA CGM de Bolloré Logistics a nécessité d’agir dans des délais extrêmement brefs liés notamment à des contraintes exogènes à l’opération. En effet, lorsque le premier a remis sa lettre d’intention valorisant le second à 5 milliards d’euros, Bolloré SE avait déjà annoncé son intention de procéder à une offre publique d’achat simplifiée sur ses propres titres. Alors que l’entrée en négociations exclusives a été annoncée le 18 avril, l’offre ferme de CMA CGM a été remise et acceptée en tant qu’offre par Bolloré SE le 8 mai. Du fait de ces impératifs de calendrier, nous avons dû procéder aux due diligences en parallèle des négociations, alors qu’habituellement la première est effectuée en amont de la seconde. Cela nous a obligés, avec Daniel Hurstel et Annette Péron, à ajuster parfois les négociations à la lumière des problématiques que nous avions identifiées « en temps réel », Bolloré Logistics opérant tout de même dans plus d’une soixantaine de pays.
Comment l’avez-vous structuré ?
Il y a eu un travail important d’identification des entités incluses dans la division logistique et de définition des problématiques de carve-out et carve-in. Ce travail a été d’autant plus lourd que la division logistique de Bolloré, dont le développement a commencé il y a plus d’un siècle, n’était pas « en vente » au moment où la lettre d’intention a été remise. Les équipes de Bolloré et leurs conseils ont par conséquent dû construire la data room pendant que nous analysions son contenu. Le fait que Bolloré ait cédé ses activités africaines préalablement a pu apparaître paradoxalement comme un élément de complexité additionnel dans ce travail de carve-out. Il était nécessaire pour nous de comprendre les liens entre les différentes entités du groupe et certains tiers et de bien les appréhender afin de s’assurer d’une parfaite séparation lorsque cela était nécessaire. Ce processus s’est déroulé dans un contexte global où il fallait être vigilant sur le partage des informations dans un univers très concurrentiel et une incertitude sur la finalisation du deal.
Le projet va être soumis aux autorités de régulation, quel est le degré de risque qu’il soit assorti de garde-fous ou même retoqué ?
Les deux protagonistes de cette opération sont présents dans une multitude de juridictions. Sans que cela implique forcément de difficultés réelles en matière de concurrence, cela se traduit par la nécessité de procéder à des notifications auprès de nombreuses autorités. Cette problématique se double de celle concernant le contrôle des investissements étrangers. Ces dernières années ont vu la montée en puissance de régimes de contrôle ou d’autorisation préalable dans la grande majorité des pays. Dans ce cadre, le transport et la logistique sont souvent perçus comme étant à la lisière des activités sensibles ou non. Cela a donc nécessité une analyse minutieuse. Nous restons toutefois confiants dans l’obtention des autorisations réglementaires.
