Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Cinq cabinets sur l’investissement dans Driveco
Driveco, qui opère dans le domaine de la recharge de véhicules électriques, a bouclé une levée de fonds en equity et quasi-equity d’un montant de 250 millions d’euros auprès du gestionnaire de fonds de pension néerlandais APG, agissant pour les fonds ABP et PPF. Les investisseurs historiques Mirova Eurofideme 4 et Corsica Sole demeurent pour leur part au capital de l’entreprise. Ce tour de table doit permettre à Driveco de renforcer son maillage territorial en déployant notamment ses propres stations de recharge et d’accélérer sa stratégie d’internationalisation avec un développement, entre autres, en Allemagne, en Espagne ainsi qu’aux Pays-Bas et en Suisse. APG a été conseillé par Clifford Chance avec Benjamin de Blégiers et Emmanuel Mimin, associés, Raphaël Durand, counsel, Benjamin Saada, en corporate ; Alexandre Lagarrigue, associé, Pierre Goyat, counsel, en droit fiscal ; Gauthier Martin, associé, Elise Mayer et Benoît Offe, en réglementaire ; et Guillaume Massole, counsel, en financement ; ainsi que par Freshfields Bruckhaus Deringer avec Tanguy Bardet, counsel, Léa Hirschi, sur les aspects de contrôle des concentrations et investissements étrangers en France. Driveco et ses actionnaires, dont Corsica Sole, étaient assistés par LPA-CGR avec Bertrand Galvez, associé, Catherine Husson et Lauréna Bermudez, en corporate M&A, fiscalité et épargne salariale ; Philippe Jacques, associé, Ahlam Guessoum, counsel, sur les aspects de contrats commerciaux et industriels ; Prudence Cadio, associée, Romain Viret, counsel, Eva Naudon, en IT/IP ; par CLP-Cliperton, conseil de Mirova, avec Olivier Fourcault et Thomas Clément, associés, Maryon Demoulin, en corporate M&A ; ainsi que par BKP & Associés avec Clément Raingeard, associé, en droit social.
Trois cabinets sur l’ouverture du capital Altitude Infra
Altitude Infra, plateforme de fibre optique du groupe Altitude, a réalisé une ouverture minoritaire de son capital auprès des fonds Arjun Infrastructure Partners et HICL, gérés par InfraRed Capital Partners. La société est un opérateur d’infrastructure de fibre optique, qui revendique 30 % de parts de marché dans les zones des Réseaux d’Initiative Publique (RIP). Elle possède et exploite 27 réseaux qui couvrent plus de cinq millions de foyers à travers la France. InfraRed Capital Partners a reçu le soutien d’Allen & Overy avec Alexandre Ancel et Romaric Lazerges, associés, Julie Parent et Myriam Azmy, en corporate ; Pauline Choplin et Marie Coussi, en droit public et réglementaires ; Zineb Bennis, en financement ; Camille Wattrelos, en droit social ; Florence Ninane, associée, et Noémie Bomble, en droit de la concurrence. Altitude a reçu l’appui de Bredin Prat avec Clémence Fallet, associée, Jérôme Vincent et Marwa Snoussi, en corporate ; Anne Robert, associée, Amaury de Galbert et Ngan Duong, en fiscal ; et Karine Sultan, associée, Jessim Djama, en financement. Arjun Infrastructure Partners a été accompagné par Clifford Chance avec Benjamin de Blégiers, associé, Marine Jamain, counsel, Clément Delaruelle et Marine Thibaut, en corporate/M&A ; Daniel Zerbib, associé, Chloé Desreumaux, counsel, Nina Yoshida et Quentin Hervé, en financement ; et Gauthier Martin, associé, Clémence Graffan et Benoît Offe, en droit public, avec le bureau de Londres.
Quatre cabinets sur la levée de fonds de Worldia
Le tour-opérateur Worldia a bouclé une levée de fonds de série B de 25 millions d’euros, après un premier tour de table en 2019. Cette nouvelle injection de capital doit permettre à l’entreprise de continuer à développer sa solution de voyage connecté. Worldia a été conseillé par Gide Loyrette Nouel avec Paul Jourdan-Nayrac, counsel, Bastien Duclos, en private equity. Les investisseurs historiques, Red River West, CapHorn et Raise Ventures, étaient accompagnés par Hogan Lovells avec Hélène Parent, associée, Arthur Deschamps, en corporate. Crédit Mutuel Innovation et la Caisse des dépôts, qui participent au financement, ont reçu respectivement le soutien de Duteil Avocats avec Benoit Lespinasse, associé, en private equity ; et d’Orsan Avocats avec David Sebban, associé, en corporate.
Gide et Chammas et Marcheteau sur la création d’Isai Build Venture
Bouygues et le fonds Isai ont créé un véhicule d’investissement nommé Isai Build Venture. Ce fonds doté de 80 millions d’euros a pour vocation d’investir dans des start-up qui développent des solutions software et hardware permettant d’accélérer la transformation et la décarbonation des métiers de Bouygues dans les domaines de la construction, de l’immobilier, des infrastructures de transport et des énergies et services. Bouygues a été conseillé par Gide Loyrette Nouel avec Stéphane Puel, associé, Nicolas Capelli, counsel, Olivia Le Goff, en services financiers. Isai a fait appel à Chammas et Marcheteau avec Lola Chammas, associée, Thomas Abulius, counsel, Pauline Halgrin, en private equity ; Christophe Moreau, associé, Morgan Toanen, en droit fiscal ; et Aude Spinasse, associée, Constance Parini, en propriété intellectuelle.
Trois cabinets sur l’investissement dans Milexia
Crédit Mutuel Equity réalise un investissement dans le groupe français Milexia afin d’en devenir l’actionnaire de référence et de l’accompagner dans son plan de croissance. Milexia est spécialisée dans la distribution à valeur ajoutée de composants et de sous-ensembles électroniques et d’instrumentations scientifiques, à destination notamment du secteur de la défense, du spatial et des industries civiles. L’opération reste soumise aux approbations des autorités réglementaires compétentes. Crédit Mutuel Equity était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Cédric Chanas, associé, Mathieu Rétiveau et Warren Wilson, en corporate ; Priscilla van den Perre, associée, Pierre-Alexandre Pujol, en droit fiscal. Milexia a reçu le soutien de Hoche Avocats avec Grine Lahreche, associé, Audrey Szultz, pour les aspects management (tous deux arrivés depuis chez Winston & Strawn) ; ainsi que de McDermott Will & Emery avec Guillaume Kellner, associé, Antoine Ricol, counsel, Elodie Pieraggi et Auriane Tournay, en corporate ; et Sabine Nauges, associée, Benoit Feroldi, en droit public.
Quatre cabinets sur l’acquisition de Looping
Le fonds d’investissement français PAI Partners a fait une offre ferme faite auprès de Mubadala Capital et Bpifrance ainsi que du management en vue de l’acquisition du groupe Looping, exploitant paneuropéen de parcs de loisirs avec une présence dans huit pays, dont la France, le Royaume-Uni, l’Espagne, l’Allemagne et le Portugal. Le fonds tricolore s’associera à l’équipe de management actuelle afin de poursuivre la croissance organique et étoffer le portefeuille de parcs de loisirs du groupe. PAI Partners a été conseillé par Willkie Farr & Gallagher avec Christophe Garaud et Grégory de Saxcé, associés, Sarah Bibas, Eric Taing, Axel Rogeon, Jessica Ohayon-Zana, Rudy Merlet et Sylvain Bureau, en corporate ; Faustine Viala, associée, David Kupka, counsel, Hana Rousse, en antitrust ; Julie Sarny, en droit public ; Philippe Grudé, counsel, Lucille Villié et Aliénor Bon-Mardion, en droit fiscal, avec les bureaux de Londres et Francfort. Le management de Looping était assisté de Fides Partners avec Franck Vacher et Nicolas Menard-Durand, associés, Vincent Jouanolle, en M&A et private equity. Les actionnaires cédants de Looping étaient accompagnés par De Pardieu Brocas Maffei avec Cédric Chanas, associé, Mathieu Retiveau, Nolwenn Mandon et Chloé Duval, en corporate ; Priscilla van den Perre, associée, en droit fiscal ; et Sandrine Azou, en droit social. Mubadala Capital était également accompagné par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec Charles Masson, associé, Hugues Tabardel, en M&A ; et Anne-Sophie Coustel, associée, Hugo Latrabe, en droit fiscal. Le cabinet a par ailleurs été le conseil de Looping avec Valérie Lemaitre, associée, Bilal Boudouda, en financement.
Shearman sur la prise de participation dans Exa
Montefiore Investment prend une participation majoritaire au sein de l’Italien Exa, qui opère dans le domaine de la maîtrise d’ouvrage dans les secteurs du retail luxe et de l’hôtellerie. Aux côtés des dirigeants fondateurs, il prend ainsi le relais du fonds Alcedo Sgr qui accompagnait le groupe depuis 2016. Cette opération est la première réalisée par Montefiore en Italie depuis l’ouverture de son bureau milanais en septembre 2022 et la constitution d’une équipe locale. Montefiore Investment a été conseillée par Shearman & Sterling avec Jeremy Scemama, associé, en corporate, avec les bureaux à Milan et à Londres. Exa a fait appel au cabinet italien Advant NCTM tandis qu’Eurazeo Investment Manager, qui a agi en tant qu’arrangeur du financement, a reçu le soutien d’Orrick Rambaud Martel en Italie.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Bredin Prat et Freshfields sur l’offre d’achat de Courir par JD Sports
Le groupe britannique JD Sports a fait une offre d’acquisition du détaillant français Courir auprès d'Equistone Partners Europe, son actionnaire majoritaire depuis 2018. La direction de Courir entamera prochainement un processus de consultation avec les instances représentatives du personnel avant qu’un accord de vente et d’achat contraignant puisse être conclu. Le projet sera également soumis à l’approbation de la Commission européenne. JD Sports a reçu le soutien de Freshfields Bruckhaus Deringer avec Guy Benda, associé, Radu Valeanu, David Octavian, Michelle Ting Li et Côme le Brun, en private equity, avec le bureau de Londres. Equistone Partners Europe a été accompagné par Bredin Prat avec Florence Haas, associée, Cyril Courbon et Valentin Linares-Cruz, en corporate ; Pierre Honoré, associé, Valérie Landes, counsel, Matteo Olekhnovitch, en concurrence ; Anne Robert, associée, Françoise Panel et Margaux Faudemer, en fiscal ; Karine Sultan, associée, Jessim Djama, en financement ; Laetitia Tombarello, associée, Emilie Gatineau, counsel, Emilie Iafrate, en droit social ; et Juliette Crouzet, counsel, et Félix Marolleau, en IP/IT.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Latham et Shearman sur le refinancement de Loxam
Loxam, qui opère dans le domaine du marché de la location de matériels et d’outillages, a procédé au refinancement de certaines émissions obligataires high yield existantes par le biais d’une émission de 400 millions d’euros de nouvelles obligations high yield à échéance 2028 assorties de sûretés. Le produit de la nouvelle émission a été utilisé, avec la trésorerie disponible, pour le remboursement anticipé des obligations à échéance 2024 et pour couvrir les coûts, frais et dépenses liés au refinancement. Loxam a été conseillé par Latham & Watkins avec Thomas Margenet-Baudry, associé, Michael Ettannani, counsel, Hamza El Mouahid, Samy Amirouchen et Léa Carresse, en marchés de capitaux ; Etienne Gentil, counsel, Matthieu Herviaux, sur les aspects bancaires. Les banques, qui ont participé à l’opération, ont été assistées par Shearman & Sterling avec Maud Manon, associée, Bruno Valenti et Charlie Gelbon, en financement, avec le bureau de Londres.
De Gaulle et Hoche sur le financement de Tryba Energy
Tryba Energy, filiale dédiée aux installations photovoltaïques du groupe alsacien de portes et de fenêtres Tryba, obtient un financement bancaire de 100 millions d’euros en deux tranches. La première doit refinancer des projets en exploitation, tandis que la seconde est destinée à ceux en cours de développement. La Caisse d’Epargne Grand-Est Europe, La Banque Postale ainsi que le Crédit Coopératif, qui ont constitué le pool bancaire, ont été conseillés par De Gaulle Fleurance avec Jonathan Souffir, associé, Claire Haas, counsel, Louis Ngamou, en financement. Tryba a reçu le soutien d’Hoche Avocats avec Ariane Berthoud, associée, Carole Ducler, en corporate.
