FUSIONS-ACQUISITIONS

Cinq cabinets sur l’acquisition de centres commerciaux

Ingka Centres qui appartient au groupe Ikea s’empare du centre commercial Italie 2 situé Place d’Italie à Paris (13^e), de la galerie commerciale Italik qui vient en extension de ce dernier, ainsi que l’immeuble de bureaux Apollo surplombant cette zone. Ces trois acquisitions ont été réalisées respectivement auprès de la société foncière Hammerson et d’Axa d’un côté, d’Hammerson de l’autre, et enfin d’Axa. Ces actifs commerciaux sont constitués d’environ 170 enseignes dédiées au commerce, au loisir et à la restauration. L’ensemble de bureaux Apollo développe environ 17 800 m² de surface et fait actuellement l’objet d’un programme de restructuration. Les trois transactions ont été structurées en « share deal » (Italie 2 et Apollo) et en « asset deal » (Italik). Ingka Centres a reçu le soutien d’August Debouzy avec Guillaume Aubatier, associé, Dorian Scemama, counsel, Malvina Dahan, Catherine Mintégui, Alix Kianpour, Emma Goncalves et Don Dick Bertrand, sur les aspects de corporate real estate, de droit immobilier et sur la mise en place de l’assurance de garantie de passif ; Jérôme Thérond, counsel, et Lucile Schaning, sur la mise en place des structures d’acquisition ; Vincent Brenot, associé, Hélène Billery, counsel, Guillaume Potin, en droit de l’urbanisme, droit de l’environnement et aspects réglementaires ; Julien Wagmann, associé, Elsa Jospé, counsel, Coralie Foucault, en audit corporate ; Nathalie Lengaigne, counsel, Alexandre Dumortier, en droit social ; et Renaud Christol, associé, Marc-Antoine Picquier, en antitrust. La structure Ingka Centres était également conseillée par EY Société d’avocats sur les aspects fiscaux. Hammerson a été accompagnée par Gide Loyrette Nouel avec Christopher Szostak et Constantin Miliotis, associés, Bertrand Garrandaux et Olivier Sommière, sur les aspects immobiliers ; Emmanuel Vital-Durand, associé, Lucie Pernet, counsel, en droit public ; ainsi que par Arsene avec François Lugand, associé, Pierre Lucas, Alice Bouchaudy et Farah El Hamdaoui, en fiscal. Axa était conseillée par De Pardieu Brocas Mafféi avec Paul Talbourdet, associé, Anne-Cecile Leverd, en immobilier ; Eric Müller, associé, Remi Avon, en corporate ; et Emmanuel Chauve, associé, Francois Peguesse et Emmanuel de Mautort, en fiscal.

Cinq cabinets sur la vente de Scalian

Le holding belge Cobepa est entré en négociations exclusives avec le groupe français Wendel en vue de la cession de Scalian, acteur du conseil en transformation digitale, gestion de projets et performance opérationnelle. Cette acquisition devrait lui permettre de poursuivre son développement et d’atteindre 1,5 milliard d’euros de chiffre d’affaires dans les cinq prochaines années. La transaction reste toutefois encore soumise à l’approbation des autorités compétentes. Cobepa a été accompagnée par Linklaters avec Florent Mazeron, associé, Louis Prades, Zaid Bensebaa, en corporate/M&A ; Pierre Zelenko, associé, Jeanne Lévy-Bruhl et Anne-Elisabeth Herrada, en antitrust et investissements étrangers, Cyril Boussion, associé, en droit fiscal ; et Lionel Vuidard, associé, en droit social ; ainsi que par Freshfields Bruckhaus Deringer avec Stéphanie Corbiere, associée, Mathilde de Wiljes, en financement. Wendel a reçu le soutien de Kirkland & Ellis avec Vincent Ponsonnaille et Emmanuel Enrici, associés, Lucy Bower, en corporate ; et Nadine Gelli, associée, Louise Chappey, en droit fiscal ; ainsi que de Hogan Lovells avec Cassandre Porgès et Matthieu Grollemund, associés, en financement. La société Andera, coactionnaire de Scalian, a reçu l’appui de Squire Patton Boggs avec Charles Fabry et Anthony Guillaume, associés, en corporate, M&A et private equity.

Cinq cabinets sur la cession de Brain Value à Ifop

Ifop, qui opère dans le domaine des études d’opinion et les sondages marketing et dont l’actionnaire majoritaire est La Financière Patrimoniale d’Investissement (LFPI), a conclu l’acquisition de Brain Value, société créée en 2003 et spécialisée dans les études qualitatives en France. Le groupe souhaite renforcer sa position sur le marché des études en France et consolider son implantation sur les zones prioritaires de développement comme l’Asie et les Etats-Unis. LFPI et Ifop étaient conseillés par Veil Jourde avec Laurent Jobert, associé, Gabriel d’Amécourt, counsel, Albéric Duhamel-Delattre, en corporate M&A ; Benoît Gréteau, associé, Charlotte Bittermann, en fiscalité ; Nicolas Brault, associé, Fanny Attal, en propriété intellectuelle ; Pauline Larroque Daran, associée, Ismaël Koné, en droit social ; et Hervé Pillard, associé, en financement ; ainsi que par Leaf avec Charlotte Mantoux, associée, sur les aspects de droit chinois. Les cédants et managers de Brain Value étaient accompagnés par Bird & Bird avec Carole Bodin, associée, Yvan Vérité, en corporate M&A ; Benjamine Fiedler, associée, en social ; Benjamin Lichtlé, associé, Guillaume Denais, en fiscalité ; et par BG2V avec Hervé de Kervasdoué, associé, en corporate/M&A. Les banques ont reçu le soutien de Mermoz avec Benjamin Guilleminot, associé, Benoît Fournier, en financement.

Trois cabinets sur le rapprochement de NovaAliX et Galapagos

NovAliX, société de recherche sous contrat préclinique spécialisée dans la découverte de candidats médicaments, se rapproche de la biotech Galapagos pour la découverte de nouveaux médicaments. L’accord de collaboration prévoit aussi l’acquisition par NovAliX des activités de recherche de Galapagos basées à Romainville et s’inscrit dans la stratégie de recentrage de ce dernier sur des domaines thérapeutiques comme l’oncologie et l’immunologie. Prévu pour une période de cinq ans, il devrait être finalisé en juillet 2023. NovAliX a été accompagnée par Bird & Bird avec Emmanuelle Porte, associée, Pascaline Sagot, en corporate ; Benjamine Fiedler, associée, Sam Durand, en social ; Alexandre Vuchot, associé, Johanna Harelimana et Marion Barbezieux, en commercial et réglementaire ; et Virginie Esteoule et Olivier Fazio, counsels, Alizée Planche, sur les aspects immobilier et environnement. Galapagos a été conseillée par Baker & Mackenzie avec Antoine Caillard, counsel, Sarah Belahcen, en corporate/M&A ; Julie Yéni, associée, Mélodie Truong, en réglementaire ; et Fabrice Varandas, counsel, Raphaelle Cayla, en immobilier ; ainsi que par Capstan avec Guillaume Bordier, associé, Céline Martinez, en droit social.

PRIVATE EQUITY

Trois cabinets sur la vente de Data4 à Brookfield Infrastructure

Le fonds AXA IM Alts a cédé Data4, qu’il détient depuis 2018, à la multinationale canadienne Brookfield Infrastructure. Data4 opère dans le domaine du financement, de la conception, de la construction et de l’exploitation de centres de données à travers l’Europe et exploite désormais près de 31 data centers dans six pays. Il s’agit du premier investissement pour Brookfield en Europe. AXA IM Alts a été conseillé par Kirkland & Ellis avec Louis Gosset et Vincent Ponsonnaille, associés, François Capoul, Amanda Levi-Acobas et Etienne Vautier, en corporate ; et Kalish Mullen, associé, en financement. Brookfield Infrastructure a reçu le soutien de Simmons & Simmons avec Jérôme Patenotte, associé, en private equity. Data4 a été accompagné par Daher Avocats avec Hélène Daher, associée, en droit social.

Hogan et Peltier sur la levée de fonds de Brut

Le média Brut vient de lever près de 40 millions d’euros afin de poursuivre son développement en France et à l’international. A l’occasion de la quatrième opération de ce type, CMA CGM Media et MoonPay font leur entrée au capital aux côtés des investisseurs historiques, comme Bpifrance, qui réinvestissent. Le média compte 300 salariés et revendique un demi-milliard de spectateurs uniques par mois, répartis entre les Etats-Unis, la France, l’Afrique francophone et l’Asie. Brut a été conseillé par Hogan Lovells avec Hélène Parent, associée, Gautier Valdiguié et Arnaud Biancheri, en corporate. Bpifrance a été accompagnée par Peltier Juvigny Marpeau & Associés avec Julie Herzog, associée, et Alex Lecoeur, en corporate.

Chammas et Bold sur le tour de table de EyeLights

La start-up toulousaine EyeLights boucle une levée de fonds de 20 millions d’euros auprès de Shift4Good, Bpifrance et de l’EIC, avec la participation d’Aster, Breega Capital, FK Group et Techstars. Ce financement doit permettre à la société, créée en 2016 et qui est à l’origine d’un système d’affichage GPS en réalité augmentée sur visière de casque et pare-brise de moto, de développer ses activités afin d’industrialiser sa technologie pour les constructeurs d’automobiles et de scooters. Le gestionnaire de fonds de capital-risque Shift4Good a été accompagné par Chammas & Marcheteau avec Lola Chammas, associée, en private equity. La société a été conseillée par Bold Avocats avec Elhame Hmaimid, associé, Natacha Vasak et Mathilde Foucher, en corporate et private equity.

FTPA et Debouzy sur la levée de fonds d’Avanta

Aventa, qui opère dans le domaine du conseil spécialisé dans l’ingénierie tournée vers les projets offshore et sous-marins complexes, boucle une levée de fonds de 10 millions d’euros menée par NextStage AM. Cette opération doit lui permettre d’accompagner le marché mondial de l’éolien offshore, notamment en Europe et aux Etats-Unis, de répondre aux besoins technologiques et humains de la filière, et s’imposer dans le domaine de la blue economy, c’est-à-dire autour des activités de la mer. NextStage a été conseillé par FTPA avec François-Xavier Beauvisage, associé, Julien Garanger et Lucie Lachand, en corporate M&A ; Sophie Jouniaux, associée, Pauline Klein, en droit fiscal ; Laure Calice, associée, Adeline Petitjean et Marine Claisse, en droit social. Les fondateurs ont été accompagnés par August Debouzy avec Julien Wagmann, associé, Coralie Foucault, en corporate ; Philippe Lorentz, associé, Elie Bétard, counsel, en droit fiscal ; et Alexandre Dumortier, en droit social. 


DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

Linklaters et Allen & Overy sur le financement du parc éolien en mer

Ocean Winds, co-entreprise détenue à 50/50 par Engie et EDP Renewables, ainsi que Sumitomo Corporation, la Banque des Territoires et Vendée Energie, ont pour projet la construction et l’installation d’un parc éolien situé à 11 km au large de l’île d’Yeu et à 16 km au large de l’île de Noirmoutier. A sa mise en service attendue au second semestre 2025, celui-ci devrait alimenter chaque année près de 800 000 personnes en électricité, soit l’équivalent de la population vendéenne. Ce parc éolien des îles d’Yeu et de Noirmoutier représente au total un investissement d’environ 2,5 milliards d’euros. Il sera majoritairement financé par une dette sans recours, mise à disposition par un syndicat composé de JBIC et de 16 prêteurs commerciaux. Dès l’achèvement du projet, l’électricité produite sera vendue à Electricité de France (EDF) pour une durée de vingt ans. Les prêteurs étaient conseillés par Linklaters avec François April et Pierre Guillot, associés, Samuel Bordeleau, counsel, Noémie Lisbonis Boyer, Pauline Portos et Arani Chakrabarty, Sandra Hoballah Campus, Youssef Berrada, Hennie Lui et Raphaël Papon, en énergie et infrastructure ; Cyril Boussion, associé, Lucille Cazala, en droit fiscal ; Nicolas Zacharie, counsel, en antitrust et investissements étrangers. Les bureaux de Londres, Madrid, Tokyo, Luxembourg sont également intervenus. Les sponsors ont fait appel à Allen & Overy avec Driss Bererhi, associé, Tzvétomira Pacheva, counsel, Zineb Bennis, Farah El Yacoubi, Wendy Au et Ghita Guessous, en financement de projet ; Romaric Lazerges, associé, Pauline Choplin, Marie Coussi, Vianney Leroux et Ahmed Ben Hafsia, en droit public ; Alexandre Ancel, associé, Flora Leon-Servière et Gaëtan Le Bris, en corporate ; Hervé Ekué, associé, Nadège Debeney, en marchés de capitaux ; et Mathieu Vignon, associé, Virginie Chatté, en droit fiscal. Les bureaux d’Allen & Overy de Londres, Madrid et du Luxembourg ont aussi été mobilisés.

Allen & Overy et White & Case sur l’émission d’obligations de Bureau Veritas

La société d’investissement Wendel a mis en place une émission d’obligations échangeables en actions ordinaires de Bureau Veritas à échéance 2026, pour un montant nominal de 750 millions d’euros. Les obligations auront une échéance de 3 ans, sauf en cas de remboursement anticipé, d’échange ou de rachat et annulation. Elles porteront un coupon à un taux annuel de 2,625 %. Wendel envisage d’utiliser le produit de cette émission afin de financer ses besoins généraux et de diversifier ses sources de financement. Wendel a été conseillé par Allen & Overy avec Olivier Thébault, associé, Jade Billère-Mellet, et Florian Imbert, en corporate ; et avec l’équipe de Londres. Le syndicat bancaire a reçu le soutien de White & Case avec Séverin Robillard et Thomas Le Vert, associés, Tatiana Uskova, counsel, Paul-Grégoire Longrois, en marchés de capitaux ; Max Turner, associé, sur les aspects de droit américain ; et Alexandre Ippolito, associé, Claire Sardet, en fiscal.

Trois cabinets sur le rapprochement entre Adone Conseil et Magellan Partners

Adone Conseil, qui opère dans le domaine du conseil en organisation et en management dans les secteurs du luxe et du retail, se rapproche du groupe Magellan Partners spécialisé dans la transformation digitale des entreprises. Le but est de proposer une offre unique de services de conseil en organisation et technologies destinées aux acteurs du luxe et du retail en France et en Europe. L’opération a notamment été financée par un apport complémentaire du fonds d’investissement Capza, actionnaire minoritaire de Magellan Partners. A l’issue de la transaction, les deux dirigeants fondateurs conserveront une participation indirecte dans Adone Conseil. Ils ont été conseillés par August Debouzy avec Julien Aucomte, associé, Elsa Jospé, counsel, Myles Begley, en M&A ; Philippe Lorentz, associé, Elie Bétard, counsel, en fiscal ; Renaud Christol, associé, Marc-Antoine Picquier, en droit de la concurrence ; Diane Reboursier, counsel, en droit social. Capza a reçu l’appui de McDermott Will & Emery avec Henry Pieyre de Mandiargues et Pierre-Arnoux Mayoly, associés, Fanny Rech, counsel, en corporate ; et Elizabeth Amzallag, en bancaire. Magellan Partners a été conseillée par D’Astorg Frovo & Associés (SEGIF) avec Adrien Frovo, associé, en corporate, Adrienne Ducos, associée, sur les aspects contractuels et réglementaires.

Kirkland sur le refinancement de Banijay

Le groupe audiovisuel Banijay Group, détenu par FL Entertainment et qui compte 130 sociétés de production réparties dans 21 pays, a réalisé une opération de « amend and extend » de son endettement senior secured. Celui-ci est composé d’un prêt à terme de 453 millions d’euros et d’un prêt à terme de 460 millions de dollars (environ 420 millions d’euros). Banijay Group a obtenu également la création d’un endettement supplémentaire d’un montant équivalent à 200 millions d’euros. Il a été conseillé par Kirkland & Ellis avec Kalish Mullen, associé, Carla Bisoli, en financement ; Sonia Bouaffassa, associée, en fiscal ; et le bureau de Londres du cabinet. Les équipes au Royaume-Uni de Latham & Watkins ont conseillé l’arrangeur financier.

Ashurst sur la tritisation de la succursale allemande de BNP

BNP a réalisé une titrisation pour sa succursale allemande, BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, pour un montant de 525 millions d’euros. Cette titrisation « STS » publique (simple, transparente et standardisée) de créances résultant de contrats de prêt automobile conclus entre BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland et des consommateurs situés en Allemagne. Il s’agit du premier titre adossé à un actif (ABS) automobile allemand émis par BNP Paribas. Outre le fait d’être STS, cette transaction a également été structurée de manière à répondre aux critères de transfert de risque significatif. BNP Paribas a été conseillée par Ashurst avec Agathe Motte, associée, Aurélien Fournier, counsel, Lucien Jarry, en financement structuré français ; Martin Kaiser, associé, en financement structuré allemand ; Annabel Massey, pour les aspects dérivés ; Katia Fettes, counsel, Markus Waitschies, en droit luxembourgeois ; Margaret Sheehan, associée, en droit américain ; Emmanuelle Pontnau-Faure, associée, Solène Guyon, en droit fiscal français ; et Anders Kraft, associé, en droit fiscal allemand. Consorz Finance, filiale de BNP, a été accompagnée par Linklaters Germany.

Gide et De Gaulle sur le financement d’un immeuble lyonnais

Le groupe immobilier Icade, filiale de la Caisse des dépôts et consignations, a obtenu la mise en place d’un crédit à hauteur de 30 millions d’euros auprès de la banque HSBC pour le financement des travaux de la SCI Stratège, située à Lyon et qui possède un immeuble de bureaux. L’opération bénéficie d’un label vert dans la mesure où l’actif vise les meilleurs niveaux de certification environnementale. Icade a été conseillée par De Gaulle Fleurance avec Sylvie Perrin, associée, Pierre Bouijoux, en financement immobilier. HSBC était conseillé par Gide Loyrette Nouel en financement.