Le fonds d’investissement basé à Los Angeles, Platinum Equity, reprend Solo Group, discret acteur tricolore spécialisé dans les vêtements et articles personnalisables destinés aux entreprises. L’opération, dont le montant serait de près de 850 millions d’euros, doit encore recevoir le feu vert de la Commission européenne pour être conclue d’ici l’automne.
Platinum Equity est entré en négociations exclusives en vue d’acquérir Solo Group, fournisseur européen de produits personnalisables destinés aux professionnels, auprès du fondateur, Alain Milgrom, et du management. L’équipe de direction de Solo Group, lequel avait racheté la société hollandaise Midocean en 2020, et compte aujourd’hui près de 1 600 salariés, conservera une participation. Le fonds d’investissement californien, créé en 1995 et qui revendique près de 37 milliards de dollars sous gestion (environ 31,3 milliards d’euros), a été préféré, selon le média L’Informé, à un autre concurrent américain, Bain Capital, ainsi qu’au Britannique BC Partners. La transaction, qui se situerait autour de 850 millions d’euros, reste soumise aux processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel ainsi qu’au feu vert de la Commission européenne au titre de la concurrence. Elle devrait être finalisée au quatrième trimestre. Platinum Equity est conseillé par Latham & Watkins avec Gaëtan Gianasso et Simon Lange, associés, Thibault Burnier, Juliette Gilioli, Mathilda Kanski et Jia Yan Ng, en corporate ; Xavier Renard, associé, Clémence Morel, en droit fiscal ; Etienne Gentil, counsel, Natacha Enoh, en financement ; et Mathilde Saltiel, associée, Laure Maes et Panos Kokkinidis, en antitrust ; avec les bureaux de Londres et de Bruxelles. Le fondateur de Solo Group Alain Milgrom est épaulé par Bredin Prat avec Florence Haas et Benjamin Kanovitch, associés, Cyril Courbon et Grégoire Hostein, en corporate ; Jean-Florent Mandelbaum, associé, Kevin Guillou et Sélène d’Alençon, en droit fiscal ; Samuel Pariente, associé, Mathieu Arnault, counsel, en financement ; et Laetitia Tombarello, associée, Emilie Iafrate, en droit social ; ainsi que par PwC Société d’Avocats pour les dues diligences avec Isabelle de la Gorce, associée, Anne-Laure Legout, Alexandra Violain et Alix de Ginestet, en juridique. Le management est accompagné par Holman Fenwick Willan avec Thomas Forin, associé, Edouard Delfour, en private equity.
Le conseil de Platinum Equity : Gaëtan Gianasso, associé chez Latham & Watkins
Quels ont été les défis de l’opération ?
Le premier défi de ce LBO primaire de Solo Group a été d’aligner vendeur et acheteur sur le prix de vente, notamment dans le contexte géopolitique et économique actuel. Dans ce type de situation, il est parfois nécessaire de recourir à une structuration du prix plus complexe que d’habitude et pouvant intégrer des composantes telles qu’un « earn-out », qui vise à faire verser, par l’acquéreur, un complément au cédant en fonction des performances futures. Il en est de même avec un crédit-vendeur (« vendor loan »), qui permet notamment de réduire le recours à des capitaux externes. L’annonce d’une politique d’augmentation des droits de douane aux Etats-Unis pendant la phase de négociation a également entraîné des répercussions sur le marché de la dette, ce qui a eu pour conséquence de ralentir l’obtention de financements au cours du premier trimestre.
L’actualité récente sur les « management packages » a-t-elle influencé la structuration du deal ?
Depuis le début de l’année, le débat autour des « management packages » a effectivement connu plusieurs évolutions. Nous observons un retour vers des systèmes plus traditionnels, où les équipes dirigeantes souscrivent à des instruments payants (titres ratchet), qui avaient été précédemment remis en question par l’administration. La structuration de ces packages inclut également des clauses visant à favoriser la stabilité managériale, telles que les clauses « good leaver » et « bad leaver », comme cela se faisait communément avant les décisions du Conseil d’Etat de l’été 2021.
Quelles sont les conditions réglementaires attendues ?
Le dossier sera soumis à la Commission européenne au titre du contrôle de la concurrence. Nous n’anticipons pas de difficultés particulières et espérons pouvoir conclure l’opération dans le courant du quatrième trimestre. Le projet a également été soumis à l’avis des instances représentatives du personnel en France et aux Pays-Bas, Solo Group y ayant fait l’acquisition il y a quelques années de la société Midocean.
Le contexte actuel en France est-il particulièrement propice à des acquisitions de groupes tricolores et européens ?
Nous constatons qu’il y a des écarts entre les attentes des vendeurs concernant le prix et les objectifs des acheteurs, lesquels bénéficient aujourd’hui de circonstances favorables. Toutefois, les négociations demeurent généralement équilibrées et un grand nombre de vendeurs peuvent encore se permettre d’être au besoin attentistes. J’ai plutôt le sentiment que la situation tend à se stabiliser et nous avons pu constater plusieurs belles opérations au cours de ce premier semestre.
