Apparu aux Etats-Unis dans les années 1990, le special purpose acquisition company ou Spac est un véhicule d’acquisition longtemps resté absent du marché français. La cotation sur Euronext de Mediawan, une structure visant entre 250 et 300 millions d’euros, marque l’arrivée de cet outil sur la place de Paris. Reste à savoir si l’opération suscitera d’autres initiatives.
Avec l’annonce de la création de Mediawan, une structure dédiée à une acquisition dans le secteur des médias, Xavier Niel (Iliad/Free), Matthieu Pigasse (Lazard) et Pierre-Antoine Capton (Troisième Œil) ont remis le Spac au goût du jour. C’est en effet la première fois que ce type de véhicule d’acquisition est coté sur la place de Paris. «Cette introduction en Bourse met Paris en ligne avec les pratiques des principales places financières mondiales», souligne Thomas Le Vert, associé chez White & Case, qui est intervenu sur l’opération en tant que conseil des banques placeuses.
Des origines américaines
Née aux Etats-Unis dans les années 1990, le SPAC est une société «coquille», dont l’unique objet est le rachat d’une entreprise (voire plusieurs) cotée ou non. Soutenu par un ou plusieurs sponsors, à l’origine de sa création, elle lève des fonds sur le marché, qu’elle peut ensuite compléter par de la dette. Les fonds collectés sont ensuite placés sous séquestre ou sur un compte sécurisé avant d’être débloqués au moment de l’acquisition. «Les critères d’investissement sont usuellement décrits précisément dans les prospectus d’introduction en Bourse correspondants, tant en termes de taille que de secteur visé», précise Thomas Le Vert. Le Spac a ensuite vingt-quatre mois pour réaliser une acquisition. Dans le cas contraire, il est dissous et les fonds levés restitués aux investisseurs. La réalisation de l’acquisition est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Une fois l’acquisition réalisée, la cible acquise ou fusionnée dans le Spac devient automatiquement cotée.
Entre coté et non coté
L’intérêt de ce véhicule est d’être à la croisée du private equity et de l’univers boursier. Il permet d’investir dans une société non cotée tout en offrant une liquidité aux investisseurs, qui ont la possibilité de céder leurs parts sur le marché. Le Spac est ainsi couramment utilisé aux Etats-Unis. Selon Spac Analytics, près de 23 milliards de dollars auraient ainsi été levés depuis 2003. En février dernier, le Spac a été employé par le fonds Riverstone qui a collecté 450 millions de dollars via Silver Run. Ce véhicule, dédié au secteur de l’énergie, s’inscrit comme l’une des plus grosses IPO sur le Nasdaq du début d’année. Si les exemples européens existent, ils sont plus rares. Le procédé a notamment été utilisé en 2009 lors de la reprise de l’industriel allemand AEG pour 532 millions d’euros. Le fonds Wendel, via un véhicule nommé Helikos (coté à Frankfort), l’avait employé en 2011 lors du rachat d’Exceet, un fabricant européen de systèmes électroniques intelligents embarqués. En 2015, le groupe de surgelés belge Iglo a été repris par Nomad, un véhicule qui lui était coté aux Etats-Unis.
Le rôle clé des sponsors
Ce décalage classique entre Etats-Unis et Vieux continent, lié à une différence de maturité de marché, se comble lentement. Il faut dire que le Spac est un outil spécifique qui ne s’adapte pas à toutes les situations. Le premier critère de réussite est lié à la qualité des sponsors et à leur capacité à trouver la bonne cible. Comme les actionnaires investissent en amont de l’acquisition, leur investissement manifeste une réelle confiance vis-à-vis des sponsors. Dans le cas de Mediawan, l’expérience de Xavier Niel, de Matthieu Pigasse et de Pierre-Antoine Capton constitue un atout essentiel. Autre critère important : le secteur visé. Celui-ci doit combiner cibles potentielles et perspectives de croissance. Le succès de Silver Run s’explique ainsi en partie par la baisse du prix du pétrole qui a généré de nombreuses opportunités dans le secteur de l’énergie. Le secteur des médias regroupe quant à lui de nombreux petits acteurs, propices à de la consolidation.
Enfin, le Spac reste un produit complexe peu adapté à l’épargnant individuel. Si la réglementation n’impose rien en la matière, la pratique européenne veut que les Spac soient destinés à des investisseurs qualifiés. Mediawan a ainsi fait l’objet d’une cotation spécifique puisqu’elle est introduite sur le compartiment professionnel d’Euronext. Seuls les institutionnels ont donc accès au véhicule.
Cette première cotation française de Spac pourrait ouvrir la voie à d’autres business angels ou grands investisseurs, même s’il est peu probable de voir ces véhicules se généraliser de la même manière qu’aux Etats-Unis.
