Le géant canadien de la vente de produits de détail de proximité, Alimentation Couche-Tard, projette d'acquérir plus de 2 000 stations-service du Français TotalEnergies en Allemagne, aux Pays-Bas, en Belgique et au Luxembourg pour une valeur d'entreprise de 3,1 milliards d'euros.
Après avoir échoué à se rapprocher de Carrefour en janvier 2021 à la suite d’un veto de Bercy, le Québécois Couche-Tard, qui a enregistré environ 59 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2022, s'allie cette fois-ci à TotalEnergies pour lui reprendre ses stations-service en Europe. Les deux groupes ont signé des accords en vertu desquels Couche-Tard s’engage irrévocablement à acquérir 100 % du réseau du groupe tricolore en Allemagne et aux Pays-Bas, soit respectivement 1 198 et 392 stations. En Belgique et au Luxembourg, une joint-venture sera mise en place pour 619 autres stations : 40 % TotalEnergies, 60 % Couche-Tard. Le projet global repose sur une valeur d’entreprise de 3,1 milliards d’euros et devra encore obtenir un feu vert au niveau réglementaire pour se concrétiser. Alimentation Couche-Tard Inc., fondé en 1980 et qui revendique déjà l’exploitation de presque 3 000 magasins et stations automatisées en Europe, a été conseillé par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec Pierre-Yves Chabert et Rodolphe Elineau, associés, Flora Faby, Louis-Marie Savatier et Camille Delaisse, en corporate ; Anne-Sophie Coustel, associée, en fiscal ; François-Charles Laprévote, associé, François Six, sur les aspects de droit de la concurrence et les questions réglementaires ; ainsi qu’avec les bureaux allemand et belge du cabinet. TotalEnergies a reçu l’appui de Clifford Chance avec Marianne Pezant et Gilles Lebreton, associés, Adeline Nayagom et Camille Welfringer, en M&A ; Eric Davoudet, associé, Alexios Theologitis, en droit fiscal ; Cécile Zoro, counsel, Jocelyn Hagneau, en droit social ; Katrin Schallenberg, associée, Emily Xueref-Poviac, counsel, Salomé Haddou, en droit de la concurrence et investissements étrangers ; et les bureaux d’Amsterdam, de Bruxelles, de Luxembourg et de Francfort.
Le conseil de Couche-tard : Rodolphe Elineau, associé chez Cleary Gottlieb
Quelle est la structuration et les spécificités de ce deal ?
Comme il est usuel pour les opérations de ce type, il s’agit d’ores et déjà de mettre en œuvre le process d’information/consultation des instances représentatives du personnel compétentes du vendeur. Puis, il faudra procéder à la séparation des réseaux de stations-service des autres activités de TotalEnergies (carve-out), pour en permettre la cession à Alimentation Couche-Tard dans les différentes géographies concernées. L’opération porte sur 100 % des actifs en Allemagne et aux Pays-Bas, et 60 % en Belgique et au Luxembourg où les deux entreprises ont décidé de s’associer. Elle est complexe en ce qu’elle porte sur quatre juridictions européennes importantes, avec chacune leurs spécificités, et sur un réseau très large de stations-service. La coordination entre les différentes équipes est critique, afin d’assurer une exécution parfaite, le tout dans un espace de temps relativement réduit puisque l’objectif des parties est de pouvoir finaliser l’opération d’ici à la fin de cette année.
Bercy avait mis son veto au rachat par Alimentation Couche-Tard de Carrefour en 2021. Quel est le risque que ce nouveau projet soit retoqué par l’un des marchés concernés ?
Je ne peux pas commenter cet épisode, mais une chose est sûre toutefois, et c’est un élément à avoir en tête pour toutes les opérations cross-border. Les contraintes réglementaires se multiplient dans le monde, notamment dans les différents pays européens. Elles accroissent la complexité des transactions et ont tendance à allonger les délais d’exécution, ce qu’il convient de prendre en compte. En plus du droit de la concurrence, la réglementation sur les investissements étrangers est critique, au même titre que celle à venir sur les subventions étrangères (Foreign Subsidies Regulation – FSR).
Que retenir de l'opération ?
Ce projet montre un regain d’intérêt pour des actifs européens auprès d’acquéreurs nord-américains et ce, après une année 2022 extrêmement particulière. Compte tenu de la pression à la baisse sur l’euro, beaucoup avaient anticipé une augmentation des opérations sur le Vieux Continent. Or, nous avons pu constater beaucoup de réticences du fait d’incertitudes géopolitiques, de l’inflation et de la crise de l’énergie. A l’inverse, l’espace nord-américain restait un espace de forte croissance, attractif pour les Européens. Cette opération, la plus importante de l’année, concrétise enfin les attentes de 2022. Pour Alimentation Couche-Tard, c’est une opportunité de s’implanter dans ces quatre nouveaux marchés, soit plus de 2 000 stations-service, afin de compléter son réseau européen actuel.
