Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private Equity
Six cabinets sur la reprise de SGD Pharma par PAI Partners
Le fonds PAI Partners a remis une offre ferme au fonds souverain chinois China Jianyin Investment (JIC) en vue de mettre la main sur le fabricant d’emballages en verre pour l’industrie pharmaceutique SGD Pharma, qui avait été acquis par JIC en 2016. Basé en France, SGD Pharma fournit des emballages en verre à des laboratoires pharmaceutiques internationaux, des fabricants de génériques, des CDMO, des biotechs et des grossistes. Le groupe, qui emploie 3 200 personnes dans le monde grâce à un réseau de cinq usines situées en France, en Allemagne, en Chine et en Inde, a réalisé un chiffre d’affaires de 347,5 millions d’euros en 2020. PAI Partners a été assisté par Willkie Farr & Gallagher avec Christophe Garaud et Grégory de Saxcé, associés, et Charlène Jouët en corporate, et Faustine Viala, associée, David Kupka et Maud Boukhris en concurrence ; ainsi que par Eight Advisory Avocats avec Guillaume Rembry, associé, Kévin Peau, Guillaume Exerjean, Priscille Baizeau et Imane Sellam pour la due diligence et la structuration fiscale. JIC a été accompagné par Bredin Prat avec Patrick Dziewolski, associé, Thomas Priolet, counsel, Jing Wei, Margaux de Bourayne et Valentin Linares Cruz en corporate, Sébastien de Monès, associé, Franck Morhain, counsel, et Pauline Belleau en fiscal, Yelena Trifounovitch, associée, Anne Jussiaux, counsel, et Romain Verzeni en concurrence, Laetitia Tombarello, associée, et Emilie Gatineau en droit social, Karine Sultan, associée, en financement, et Julia Apostle, counsel, Juliette Crouzet et Laurianne Billette en IP/IT ; par Cornet Vincent Segurel pour la due diligence juridique avec Alexis Marchand, associé, et Alexandra Thil ; ainsi que par PwC Société d’Avocats pour la due diligence fiscale avec Xavier Etienne, associé, Arielle Ohayon-Cohen et Julie Givernaud. Jeausserand Audouard a représenté le management de SGD Pharma avec Carole Degonse, associée, et Maxime Aps en corporate, et Tristan Audouard et Jérémie Jeausserand, associés, et Marie Frelot en fiscal.
Quatre cabinets sur le LBO secondaire d’Adista mené par Keensight
Le fonds d’investissement Keensight Capital a signé un accord en vue de prendre une participation majoritaire au capital d’Adista, premier opérateur de services hébergés alternatif pour le B2B. Keensight prend ainsi la suite du fonds Equistone PE en tant qu’actionnaire majoritaire aux côtés du Franco Emirati Fund (FEF), le partenariat de co-investissement entre Mubadala et Bpifrance, et de l’équipe de direction présidée par Patrice Bélie. Avec ce deal, Keensight Capital entend poursuivre la croissance organique et externe d’Adista. Ce dernier, fondé en 1981, est un groupe de services télécoms et informatiques qui accompagne la digitalisation d’acteurs privés (PME, ETI et grandes entreprises) et publics (hôpitaux et collectivités territoriales). La société compte plus de 720 collaborateurs et un réseau de 35 agences réparties sur l’ensemble du territoire français. Elle a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires de 153 millions d’euros. Paul Hastings a assisté Keensight Capital avec Olivier Deren et Sébastien Crepy, associés, Vincent Nacinovic et Lorraine Dorval en corporate, Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal, Camille Paulhac, associée, et Juliette Hua en concurrence, et Olivier Vermeulen et Marc Zerah, associés, en financement. Goodwin a conseillé Equistone PE avec Thomas Maitrejean, associé, Simon Servan-Schreiber, counsel, Yoann Labbé et Pauline Louis. Scotto Partners a accompagné l’équipe dirigeante d’Adista avec Isabelle Cheradame et Claire Revol-Renié, associées, William Ducrocq-Ferré et Abdallah Ktiri en corporate, Jérôme Commerçon, associé, Martine Le Roux et Pierre-Henri Abadie en fiscal, et Bertrand Thibaut, counsel, et Alban Tourneux en droit social. Nabarro Béraud Avocats a représenté les prêteurs unitranche avec Jonathan Nabarro et Magali Béraud, associés.
HPML et Fidal sur le rachat de BA Healthcare par Financière Fonds Privés
Le fonds d’investissement Financière Fonds Privés a acquis la société française BA Healthcare, filiale du groupe Alstef spécialisée dans les dispositifs médicaux et paramédicaux robotiques. Suite à cette opération, la propriété intégrale de BA Healthcare a été transférée à un pool d’investisseurs organisé autour de Financière Fonds Privés, et comprenant BNP Paribas Développement et les dirigeants actuels de BA Healthcare. L’objectif est de permettre à Alstef de se recentrer sur ses marchés historiques, à savoir l’aéroportuaire et l’intralogistique. Créée en 2011 par Alstef Group, BA Healthcare propose comme solution phare un système mobile d’imagerie médicale pour les blocs opératoires, codéveloppé avec General Electric Healthcare. L’entreprise réalise environ 7 millions d’euros de chiffre d’affaires pour un effectif de 30 collaborateurs. HPML a accompagné Financière Fonds Privés avec Nada Sbaï, associée, Virginie Florance et Laëtitia Ayoub en corporate/M&A, et Nicolas Privat, associé, en fiscal. Fidal a conseillé Alstef Group avec Pierre de Gouville, associé, en droit des sociétés et droit des contrats, Bernard Lion, associé, en fiscal, et Sandrine Duval en droit social.
Droit général des affaires
Quatre cabinets sur l’introduction en Bourse d’Aramis Group
Le groupe de vente de véhicules d’occasion Aramis Group a réalisé son introduction en Bourse sur Euronext Paris. L’offre s’élève à un montant maximum d’environ 446 millions d’euros (en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation), incluant une augmentation de capital d’environ 250 millions d’euros. A l’issue de cette IPO, le groupe Stellantis demeure l’actionnaire majoritaire avec plus de 60 % du capital et des droits de vote d’Aramis. Les fondateurs Nicolas Chartier et Guillaume Paoli conservent, pour leur part, 17,48 % du capital et des droits de vote. Le produit de l’émission sera affecté au financement de la stratégie de développement et de croissance externe du groupe. Créé en 2001, Aramis Group est un spécialiste européen de la vente en ligne de voitures d’occasion aux particuliers. Il réunit quatre marques : Aramisauto, Cardoen, Clicars et CarSupermarket, situés respectivement en France, Belgique, Espagne et Royaume-Uni. Le groupe, qui compte 1 400 collaborateurs, a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires de 1,1 milliard d’euros. White & Case a conseillé Aramis Group avec, sur l’IPO, Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, Boris Kreiss et Paul-Grégoire Longrois en marchés de capitaux, Jean Paszkudzki, counsel, Julien Etchegaray et Laure Sans sur les aspects réorganisation, Max Turner, associé, sur les aspects de droit américain, Estelle Philippi, associée, et Claire Sardet en fiscal, Alexandre Jaurett, associé, en droit social, et Clara Hainsdorf, associée, et Caroline Lyannaz en IP/IT ; et avec, sur le refinancement concomitant à l’IPO, Raphaël Richard et Roman Picherack, associés, et Yasmine Sefraoui. Gide Loyrette Nouel a accompagné les fondateurs et le management d’Aramis avec Jean-François Louit, associé, François Bossé-Cohic et Henri Stiegler en corporate, et Paul de France, associé, Alexandre Bochu, counsel, et Foulques Delaporte en fiscal. Villey Girard Grolleaud a assisté Stellantis avec Frédéric Grillier, associé, et Aubry Lémeret. Allen & Overy a représenté le syndicat bancaire dirigé par Morgan Stanley et Société Générale avec Olivier Thebault, associé, et Jade Billere-Mellet en corporate/M&A, Diana Billik, associée, et Karin Braverman sur les aspects de droit américain, et Mathieu Vignon, associé, Charles del Valle, counsel, et Virginie Chatté en fiscal.
Trois cabinets sur la naissance d’Hyvia
Le géant français de l’industrie automobile Renault Group et l’américain Plug Power Inc, spécialiste des solutions hydrogène clé en main, ont créé leur coentreprise, Hyvia, dédiée à la mobilité hydrogène. Dans le détail, cette nouvelle structure souhaite mettre à disposition de ses clients un écosystème complet de solutions clé en main : véhicules utilitaires légers à piles à combustible, bornes de recharge, fourniture d’hydrogène décarboné ou encore maintenance et gestion de flottes. Détenue à parts égales par les deux partenaires, Hyvia sera implantée sur quatre sites en France (Villiers-Saint-Frédéric dans les Yvelines, Flins, Gretz-Armainvilliers en Seine-et-Marne, Batilly en Meurthe-et-Moselle). La coentreprise entend contribuer à la décarbonation de la mobilité en Europe, en positionnant la France en tête du développement industriel et commercial de cette technologie. Herbert Smith Freehills a conseillé Renault Group avec Christopher Theris et Rebecca Major, associés, Paul Morton, of counsel, et Merwan Becharef sur les aspects corporate et contractuels, et Sergio Sorinas, associé, Agathe Esch et Anne-Cécile Bing en concurrence. Plug Power Inc a été assisté par Goodwin avec William Robert, associé, David Diamant, counsel, et Hadrien Gence en corporate ; ainsi que par Joffe et Associés avec Olivier Cavezian, associé, et Klara Matous en concurrence.
Dechert et VGG sur l’IPO d’Affluent Medical
La medtech française spécialisée dans l’urologie et la cardiologie Affluent Medical a réalisé son introduction en Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Pour ce faire, la société a procédé à une augmentation de capital d’un montant de 25 millions d’euros et atteint une capitalisation boursière de 156 millions d’euros au jour de son IPO. Ces fonds lui permettront notamment d’accélérer le développement de son portefeuille de produits et de rembourser une partie de son endettement financier. Créée en 2018 et basée à Aix-en-Provence (13), Affluent Medical s’est spécialisée dans le développement et l’industrialisation de prothèses médicales pour traiter l’incontinence urinaire et la pathologie de valve mitrale cardiaque. La medtech ne réalise pour l’heure aucun chiffre d’affaires. Affluent Medical a été représentée par Dechert avec Alain Decombe, associé, Sophie Lafay, special counsel, et Benhouda Derradji en corporate/marchés de capitaux, Sabina Comis, associée, Etienne Bimbeau et Pierre-Emmanuel Floc’h en fiscal, et Marie Fillon, associée, en propriété intellectuelle ; ainsi que par Villey Girard Grolleaud avec Frédéric Grillier, associé, et Adélaïde L’Henaff en droit boursier.
Fusions-acquisitions
Gide et DS sur le mariage d’Harvest et Quantalys
Le groupe Harvest, spécialisé dans les solutions logicielles et digitales pour les métiers du patrimoine et expert de l’information patrimoniale, a mis la main sur 100 % du capital de Quantalys, spécialiste des données, de la construction de portefeuilles, de l’analyse et de la notation financière. L’objectif est de créer un nouveau champion européen dédié à l’accompagnement des professionnels du patrimoine et de la finance. Une fois le rapprochement réalisé, le nouvel ensemble opérera en France, en Italie, au Luxembourg, en Belgique et en Suisse. Il comptera près de 400 collaborateurs accompagnant plus de 4 000 sociétés clientes, et son chiffre d’affaires devrait avoisiner les 45,8 millions d’euros. Gide Loyrette Nouel a conseillé Harvest et son actionnaire de contrôle, Five Arrows Principal Investments, avec Olivier Diaz et Charles de Reals, associés, Corentin Charlès et Anaïs Roudel en corporate/M&A, Magali Buchert, associée, en fiscal, et Nathalie Benoit, counsel, et Margaux Allilaire en financement. DS Avocats a accompagné Quantalys avec Thibaud Forbin, associé, et Audrey Clément en corporate/M&A, et Christophe Billet, associé, en fiscal.
