A l’heure où les entreprises doivent répondre à de nouveaux défis éthiques, sociaux et environnementaux, et afin de les aider à mettre en place une stratégie de gouvernance durable ad hoc, le cabinet Herbert Smith Freehills vient de publier son premier guide pratique sur l’intégration des enjeux RSE (responsabilité sociétale des entreprises) au sein des sociétés cotées. Explications avec Hubert Segain et Laurence Vincent, respectivement associé et of counsel du département Corporate de la structure à Paris.
De quel constat êtes-vous partis pour réaliser ce guide pratique, et quel est son objectif ?
Hubert Segain : Nous conseillons de plus en plus de clients sur les sujets de RSE, et nous nous sommes aperçus qu’il n’existait aucune source listant les différentes normes ou réglementations applicables aux sociétés cotées. Pour nous, comme pour notre clientèle, nous avons donc décidé de créer un outil dans lequel il serait possible de centraliser toutes ces données, facile à lire et didactique, avec du contenu éditorial pour guider la lecture. L’idée est de désacraliser la masse d’informations existante sur le sujet, qui peut être intimidante, et de remettre un peu de structure dans ce « fouillis » réglementaire.
Où en est-on aujourd’hui en matière d’intégration des enjeux RSE dans la gouvernance des sociétés cotées ?
Laurence Vincent : Avec l’avènement de la RSE, la réglementation afférente en matière de gouvernance s’est développée de manière exponentielle ces dernières années. Les différents enjeux apparaissent désormais de manière concrète et les sociétés cotées se structurent autour de cela, soit avec des comités mixtes incluant des éléments de RSE, soit avec des comités autonomes, soit avec un administrateur indépendant en charge de ces sujets. Sur les outils à leur disposition, on a vu notamment apparaître avec la loi Pacte la raison d’être ; plus de 80 % des sociétés du CAC 40 en ont désormais une. Il existe également la société à mission, qui est l’outil le plus structuré, mais aussi le plus engageant en termes d’investissement RSE par l’émetteur.
Concernant les comités RSE, quel est leur rôle et comment se développent-ils ?
H. S. : Aujourd’hui, 30 % des sociétés du CAC 40 ont déjà mis en place un comité RSE autonome ; c’est en pleine progression. Le plus important pour les conseils d’administration, c’est de responsabiliser un certain nombre d’individus en leur sein pour suivre ces sujets. Pour cela, il faut que la société elle-même y croie, et que le management porte le projet et l’intègre structurellement sous peine que personne ne se sente vraiment concerné. L’objectif de ces comités est d’animer le suivi des sujets RSE pour la société avec des plans de suivi et d’avancement, ou encore des reportings au conseil d’administration. La principale difficulté, c’est qu’ils couvrent des sujets extrêmement transverses (financier, stratégique, de gouvernance…) qui peuvent parfois se chevaucher avec ceux des comités de rémunération, stratégiques ou d’audit.
Parmi les bonnes pratiques à mettre en place, le guide aborde le « Say on pay » et le « Say on climate ». Pouvez-vous en dire plus ?
L. V. : Même si ce n’est pas une obligation légale, le « Say on pay » permet de prévoir des critères RSE dans la rémunération variable des dirigeants. Il doit être suffisamment élevé pour être incitatif, mais aussi quantifiable, mesurable et comparable d’une année à l’autre. En 2021, 90 % des émetteurs du next 60 ont ainsi intégré des critères RSE dans le cadre de leur rémunération variable annuelle. De son côté, le « Say on climate » est une tendance qui émerge depuis maintenant trois ans en France, et qui consiste à soumettre au vote des actionnaires le reporting climatique et environnemental et/ou les orientations stratégiques de l’entreprise face à ces enjeux. C’est une pression qui vient des investisseurs sur certains émetteurs, notamment dans le secteur de l’énergie. Il est intéressant de voir l’évolution de la façon dont les investisseurs perçoivent ces résolutions, notamment pour le « Say on climate » : si, au départ, on saluait la démarche proposée par le management, on s’oriente aujourd’hui de plus en plus vers un vote de fond et une analyse beaucoup plus approfondie de ce qui est proposé, afin de s’assurer que l’approche est suffisamment ambitieuse.
Ce guide est appelé à évoluer avec le temps. Selon vous, vers quoi se dirige-t-on ? Le contexte géopolitique peut-il, par exemple, avoir des impacts sur le sujet ?
H. S. : L’intervention de la Russie en Ukraine et les réunions à venir des chefs d’Etat peuvent, en effet, être des accélérateurs de transition climatique très forts, et avoir des conséquences sur les objectifs que devront se fixer les entreprises en la matière. A côté de cela, il existe de nombreuses réglementations à venir, tant à l’échelle nationale (rapport Rocher, proposition de loi pour une éthique responsable des affaires, etc.) qu’européenne (révision de la directive NFRD au travers du projet de directive dite « CSRD » sur le développement durable, règlement Taxonomie, proposition de directive « gouvernance d’entreprise durable », etc.). Nous pensons, en outre, que nous allons assister à une guerre des droits entre les Etats-Unis et l’Europe pour s’approprier les sujets ESG, et voir qui va créer la norme dominante en la matière. L’Europe est néanmoins perçue comme étant plus en avance que les Etats-Unis sur ces questions, notamment sur le critère social.
