Arkema a annoncé le projet de cession de son activité de polyoléfines fonctionnelles à SK Global Chemical, filiale du groupe sud-coréen SK.
SK Global Chemical a réalisé un chiffre d’affaires de 11,9 milliards de dollars en 2018 et dispose d’une dizaine de sites de production dans le monde. L’industriel français (8,8 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2018) souhaite poursuivre son recentrage sur la chimie de spécialité et les matériaux avancés. Les polyoléfines fonctionnelles, ces copolymères et terpolymères d’éthylène destinés à l’emballage alimentaire, à la câblerie, à l’électronique ou encore au revêtement, représentent pour le groupe, présidé par Thierry Le Hénaff depuis 2006, un chiffre d’affaires d’environ 250 millions d’euros pour une centaine de salariés en France. Cette activité est valorisée, dans cette opération, à 335 millions d’euros. Très complémentaires avec son portefeuille d’activités existant, les polyoléfines fonctionnelles d’Arkema devraient permettre à SK Global Chemical de renforcer sa position sur le marché de l’emballage et de pénétrer de nouveaux marchés industriels comme la câblerie. Le transfert des actifs d’Arkema France à SK Global Chemical devrait conduire à la création d’une filiale française au sein du groupe sud-coréen. La finalisation de ce projet est attendue pour le deuxième trimestre 2020. Willkie Farr & Gallagher a conseillé Arkema avec Grégoire Finance, associé, Louis Jambu-Merlin, Charles-Louis Pierron et Mathilde Vannson en corporate, ainsi qu’avec Faustine Viala, associée, et Sarah Bouchon sur les aspects antitrust. A Paris, Cleary Gottlieb a conseillé SK Global Chemicalavec Jean-Marie Ambrosi, associé, Rodolphe Elineau, Flora Faby, Charles Bourquin et Joseph Destribois en corporate ; Anne-Sophie Coustel, associée, et Augustin Aoudjhane en fiscal ; Frédéric de Bure, associé, et Maeva Lagoute sur les aspects antitrust ; Emmanuel Ronco, counsel, et Christina Samaras en propriété intellectuelle ; Aurèle Delors sur les aspects environnementaux. Chez Arkema, Hélène Monceaux, responsable monde du département M&A au sein de la direction juridique, et Layan Al Awwad, juriste au sein de ce département, étaient en charge de ce dossier.
Le conseil d’Arkema : Grégoire Finance, associé chez Willkie Farr & Gallagher
Ce projet de cession d’actifs s’est-il monté rapidement ?
Non. En fait, le calendrier de cette opération – pourtant assez classique de détourage avec cession d’actifs – a été assez long. Les négociations entre Arkema et le conglomérat sud-coréen SK ont débuté il y a plus de deux ans. Quand des tractations commerciales s’étalent autant dans le temps, l’une des principales difficultés est de réussir à maintenir la mobilisation des équipes. Et cela autant chez nous que chez le client. Pendant notre mission de conseil auprès d’Arkema, nous avons ainsi dû faire face au départ d’un collaborateur qui travaillait sur le dossier et le remplacer dans la foulée.
Comment expliquez-vous ce calendrier assez long ?
SK est un groupe industriel déjà implanté en Espagne, puisqu’il a racheté l’usine de Dow Chemical de Tarragone en septembre 2017, mais pas en France, ce qui a pu ralentir le processus. L’acquéreur, dans ce cas, se montre d’autant plus prudent et circonspect. En outre, les pratiques M&A étant très différentes d’un pays à l’autre, il a fallu rapprocher les positions respectives des deux parties, tout en respectant les contraintes de chacun, comme la nécessité pour Arkema d’obtenir un engagement ferme d’achat de SK sans condition suspensive autre que l’obtention des autorisations réglementaires applicables. De son côté, SK devait s’assurer de pouvoir acquérir l’intégralité des actifs et droits nécessaires à l’activité.
Y a-t-il eu des points particuliers sur le volet antitrust suivi par votre équipe ?
De façon assez traditionnelle, il faut veiller, sur ce type d’opération, à ce que des informations commerciales sensibles ne soient pas échangées indûment entre les parties. Notre équipe concurrence a également réalisé un travail important s’agissant de la définition des marchés concernés par l’opération, ce qui est assez classique dans l’industrie de la chimie, car les produits sont souvent difficiles à appréhender. Il a ainsi fallu beaucoup échanger avec les opérationnels d’Arkema pour réconcilier leur approche technique et pratique des produits en question, avec les notions théoriques de droit de la concurrence sur lesquelles repose l’analyse des autorités.
D’autres remarques sur ce deal ?
En dehors de sa durée inhabituellement longue, c’est une opération de détourage assez classique, avec les complexités inhérentes à ce type d’opération, que ce soit sur la définition du périmètre de la transaction, la structuration juridique de celle-ci ou les modalités de séparation et de mise en autonomie de l’activité à travers lesquelles le transfert est envisagé. Concrètement, cela signifie que toutes les questions juridiques, opérationnelles, informatiques ou organisationnelles doivent être réglées avant le transfert effectif.
