Fusions-acquisitions

Quatre cabinets sur l’acquisition du groupe Aviateur par Biscuit International

Biscuit International, société contrôlée par Qualium Investissement, a racheté le 15 octobre la société Nieuwko Holding BV, société mère d’un groupe de sociétés néerlandaises spécialisées dans les biscuits de marque de distributeur (MDD) et à destination de détaillants dans la restauration (le groupe Aviateur). Cette transaction permettra à Biscuit International de produire 170 000 tonnes de biscuits et gaufres dans 20 usines en Europe. Biscuit International a réalisé un chiffre d’affaires pro forma de 500 millions d’euros en 2018, dont les deux tiers environ hors de France. Elle emploie plus de 1 900 personnes. L’acquisition a été financée par un emprunt obligataire subordonné émis par Biscuit International, une nouvelle ligne de crédit senior mise en place dans le cadre d’un contrat de crédits senior existant et de l’utilisation de la trésorerie du groupe. A Paris, Cleary Gottlieb a représenté Biscuit International avec Valérie Lemaitre, associée, Bruno Valenti et Magdeleine Dupé ; Jean-Marie Ambrosi, associé, et Thomas Bres Pintat en M&A ; Anne-Sophie Coustel, associée, et Marion Losseau en fiscal ; Séverine Schrameck, associée, et Maeva Lagoute en concurrence. Biscuit International a également été épaulé par Simmons & Simmons et par Darrois Villey Maillot Brochier avec Didier Théophile, associé, sur les aspects de concurrence. Le fonds d’investissement LGT European Capital, qui a assuré le financement de l’opération avec BNP Paribas, a été conseillé par Herbert Smith Freehills avec Laure Bonin, associée, et Cécile Alet, en financement.

Trois cabinets sur l’acquisition de Via Location par Fraikin

Le groupe Fraikin, acteur de la location longue durée de véhicules commerciaux et industriels en Europe, est entré en négociations exclusives avec les actionnaires de Via Location, Davidson Kempner et Triton Partners, en vue de son acquisition. Davidson Kempner, qui détient de nombreuses participations dans le secteur industriel en Europe et en France, notamment, est un fonds d’investissement américain qui gère environ 25 milliards d’euros aux Etats-Unis, en Europe et en Asie. Triton Partners est une société d’investissement germano-suédoise qui se concentre essentiellement sur les secteurs de l’industrie, des services et du grand public. Elle est implantée en Europe du Nord, en Italie et en Espagne. Le nouveau groupe constitué de Fraikin et Via Location compterait environ 3 500 collaborateurs et approcherait le milliard d’euros de chiffre d’affaires. La réalisation de ce projet sera mise en œuvre sans échange de numéraire et devrait être clôturée d’ici à juin 2020. Latham & Watkins a conseillé Fraikin avec Charles-Antoine Guelluy, associé, Simon Lange et Mayssa Sader en corporate ; Jacques-Philippe Gunther, associé, Mathilde Saltiel, counsel, et Laure Maes sur les aspects antitrust ; Michel Houdayer, associé, et Olivier Stefanelli en financement ; Matthias Rubner, associé, et Celia Gallo en droit social. White & Case a conseillé les cédants avec Saam Golshani et Guillaume Vallat, associés, Orion Berg, counsel, et Julien Etchegaray en corporate ; Alexandre Jaurett, associé, en droit social ; Estelle Philippi, counsel, en fiscal. Orrick est aussi intervenu auprès des cédants avec Patrick Hubert, associé, et Léna Boucon en droit de la concurrence.

Private equity

Trois cabinets sur l’acquisition d’ETC par Carlyle

Carlyle, via son fonds Carlyle European Technology Partners IV, accélère ses prises de position dans la tech européenne. Il va devenir actionnaire majoritaire du français Euro Techno Com (ETC), spécialisé dans la fourniture d’équipements et de services logistiques pour la gestion des réseaux des opérateurs télécoms. Le financement de l’opération, monté avec Pemberton Asset Management Group et Permira Debt Managers, se fera par voie d’obligations unitranche. ETC, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 400 millions d’euros en 2018,  a été créée en 1993 par Cédric Varasteh. Son siège social est en France, mais elle réalise la plus grande partie de son chiffre d’affaires à l’export. Elle opère notamment aux Etats-Unis, au Portugal et en Israël. A Paris, Jones Day a épaulé les prêteurs Pemberton Asset Management Group et Permira Debt Managers avec Diane Sénéchal, associée, en marchés de capitaux ; Emmanuel de La Rochethulon, associé, en fiscal ; Sophie Hagège, associée, sur les aspects de droit français. DLA Piper a conseillé Carlyle European Technology Partners avec Maud Manon, associée, Pierre Tardivo et Arnaud Riou, en financement ; Xavier Norlain et Matthieu Lampel, associés, en corporate. De Pardieu Brocas Maffei a épaulé le management avec Jean-François Pourdieu, associé, Sandra Benhaïm et Matthieu Candia, counsels, et Dahila Ibourichene en corporate ; Nadine Gelli, associée, et Sonia Bouaffassa, counsel, en fiscal.

Osborne et Bredin sur le premier tour de table de Founders Factory Paris

Founders Factory, accélérateur et incubateur de start-up spécialisées dans la tech, déploie son activité en France grâce à l’appui d’Aviva France Ventures, fonds de l’assureur éponyme qui a annoncé fin juin qu’il investirait au premier tour de table de Founders Factory Paris. Aviva est déjà un partenaire historique de Founders Factory au Royaume-Uni. L’équipe parisienne dirigée par Albin Serviant, investisseur dans les start-up tech et médias et cofondateur de French Tech London, sera constituée d’une cinquantaine de salariés de diverses nationalités. Founders Factory Paris s’est fixé comme objectif de développer et de faire croître plus de 140 start-up en France au cours des cinq prochaines années. Le secteur des fintechs est le premier secteur ciblé par Founders Factory Paris. Mais d’autres s’ajouteront avec l’arrivée progressive d’entreprises partenaires. A Paris, Osborne Clarke a conseillé Founders Factory avec Catherine Olive, associée, et Cyrille d’Amécourt. Bredin Prat a accompagné Aviva France avec Clémence Fallet, associée, et Pauline Le Faou en corporate ; Julia Apostle, counsel, et Lauriane Billette sur les aspects IP/IT.

Goodwin et Proskauer sur la levée de fonds de Lemon Way

Lemon Way, fintech spécialisée dans le paiement pour les places de marché, a levé 25 millions d’euros auprès du hedge fund britannique Toscafund Asset Management, investisseur spécialisé dans les services financiers. La transaction - sous réserve de l’approbation réglementaire habituelle de l’ACPR – constitue une double première pour Toscafund, qui n’avait jamais investi en France jusqu’à présent, ni dans une fintech. En 2018, Lemon Way a traité un volume d’affaires de 1,9 milliard d’euros de flux et ambitionne d’atteindre les 3 milliards d’euros de flux fin 2019, soit une croissance de 58 %. A ce jour, plus de 1 400 places de marché européennes en ligne, dont 200 plateformes de financement participatif, utilisent ses services. Avec cette opération, qui fait suite à la levée de fonds Série A de 10 millions d’euros réalisée en juillet 2018 avec les fonds de capital-risque Breega et Speedinvest, la société présidée par Damien Guermonprez a pour objectif de poursuivre le développement de ses produits et de renforcer sa présence en Angleterre et en Allemagne. Elle opère déjà dans douze pays européens. Goodwin a conseillé Lemon Way avec Jérôme Jouhanneaud, associé, et Félicien Bardsley. A Paris, Proskauer a conseillé Toscafund avec Delia B. Spitzer, associée, Stéphanie Martinier, counsel, et Dorian Shannon en corporate ; Cédric Jacquelet, associé, et Victor Jean-Baptiste en droit social.

Quatre cabinets sur la cession de magasins Casino à Apollo Global Management

Le groupe Casino, engagé dans un programme de vente d’actifs non stratégiques, a cédé les murs de 12 hypermarchés Géant Casino et de 19 magasins à enseignes Monoprix et Casino Supermarchés – valorisés à 465 millions d’euros – à une société affiliée à Apollo Global Management. Gide a conseillé Casino avec Stanislas Dwernicki, associé, Romain d’Innocente, counsel, Rémi Avon, Capucine Pelissié et Louis-Henri Lentz, en corporate et droit immobilier ; Bertrand Jouanneau, associé, Alexandre Bochu, counsel, et Alan Sournac en fiscal ; Kamel Ben Salah, associé, et Maouel Annabi en financement. Shearman & Sterling a conseillé le syndicat bancaire – Société Générale, HSBC et CACIB étaient les arrangeurs chefs de file – avec Pierre-Nicolas Ferrand, associé, Anne-Sophie Maes, counsel, Yaëlle Cohen, Mariam Sadqi et Hamza El Mouahid en financement. De Pardieu Brocas Maffei a épaulé Apollo Global Management avec Alexandre Blestel, associé, et Benoît Menez en fiscal ; Nicolas Favre, associé, et Pierre-Alexandre Schnyder en corporate ; Paul Talbourdet, associé, Victoria Mikolajczyk, counsel, et Anne-Cécile Leverd sur les aspects immobiliers ; et Joanna Gumpelson, associée, en restructuration. Allen & Overy a aussi conseillé le fonds avec Adrian Mellor, associé, Caroline Delavet, counsel, Elizabeth Amzallag et Arnaud Terren en financement. Sont également intervenus C&C Notaires et Wargny Katz auprès d’Apollo Global Management et l’étude notariale Lexfair (ex-ADDH) auprès de Casino. Les parties ont aussi été accompagnées par Arendt & Medernach sur les aspects luxembourgeois de l’opération.

Quatre cabinets sur la prise de participation de Mirova dans Port Adhoc

Port Adhoc, un des principaux acteurs privés des ports de plaisance en France, veut accélérer la transformation de ses actifs existants. La société, co-fondée par Gilles Tersis et Stéphane Audoynaud en octobre 2004, veut aussi développer de nouveaux services pour les plaisanciers et amorcer son développement européen avec l’acquisition de trois marinas aux Pays-Bas disposant d’une capacité totale de 3 000 places. Elle a donc procédé à une augmentation de capital de 22 millions d’euros à laquelle participe Mirova, via le fonds BTP Impact Local, aux côtés des actionnaires historiques de la société (NextStage, Naxicap et Esfin Participations). Bredin Prat a conseillé Mirova avec Patrick Dziewolski, associé, et Pierre-Marie Boya en corporate. Eversheds Sutherland a réalisé la due diligence fiscale pour Mirova avec Jacques Mestoudjian, associé et Jonathan Alis ; et Watson Farley Williams la due diligence juridique avec Arnaud Troizier, associé. Pevensey a conseillé Port Adhoc avec Jérôme Lemercier, associé, et Grégoire Lepigeon en corporate.

Droit général des affaires

Clifford et Allen sur l’émission obligataire d’Alstom

Alstom, qui a inauguré le 17 octobre son usine d’Ubunye en Afrique du Sud, a procédé à une émission obligataire pour un montant total en principal de 700 millions d’euros. L’émission est assortie d’un coupon annuel de 0,250 % et arrivera à échéance en octobre 2026. Alstom propose une gamme complète de solutions, des services personnalisés ainsi que des offres dédiées aux passagers, des solutions d’infrastructure, de mobilité digitale et de signalisation. Ces obligations sont notées Baa2 par Moody’s et sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris. Clifford Chance a conseillé Alstom avec Cédric Burford, associé, Auriane Bijon, counsel, Alexander Tollast et Baya Hariche. Allen & Overy a conseillé le syndicat bancaire avec Julien Sébastien, associé, Lorraine Miramond et Laure Bellenger.