Le consortium Azzurra, constitué par Atlantia (65 %), EDF Invest (25 %) et Aeroporti di Roma (10 %), remporte les 60 % de l’aéroport de Nice vendus par l’Etat auxquels s’ajoutent 4 % cédés par le département des Alpes-Maritimes. Les acheteurs débourseront 1,22 milliard d’euros, pour le troisième aéroport français. Face à de nombreux concurrents, comme Ardian, Macquarie, ou encore l’espagnol Ferrovial associé au fonds Meridiam, le consortium a su présenter l’offre la mieux disante financièrement, ainsi que sur le plan industriel et social. De son côté, Vinci, et ses alliés – la Caisse des Dépôts et Predica (Crédit Agricole) –, avaient manifesté leur intérêt pour les deux dossiers. Si Nice leur échappe, ils devraient devenir les nouveaux actionnaires de référence de l’aéroport de Lyon (9 millions de passagers) avec 60 % du capital. L’alliance, détenue à 51 % par Vinci Airports, le solde se partageant entre la CDC et Predica, mise près de 535 millions d’euros sur l’opération. C’est donc au total 1,7 milliard d’euros que doit récupérer l’Etat grâce à ces deux transactions, qui restent soumises notamment à l’avis des instances du personnel et à l’accord des autorités de contrôle des concentrations compétentes. L’Agence des participations de l’Etat est conseillée par Gide Loyrette Nouel avec Thomas Courtel en droit public et infrastructures, Guillaume Rougier-Brierre en M&A, Stéphane Hautbourg en concurrence et Foulques de Rostolan en social, associés. Le consortium Azzurra (Nice) est conseillé par Willkie Farr & Gallagher avec à Paris Thierry Laloum, associé, Anne-Laure Barel, Perrine Saunier, Gabrielle Reddé en droit public, Amir Jahanguiri, associé, et Antoine Bouzanquet en financement, Gabriel Flandin, associé, Laure Pistre, Marion Bellemin et Louis Jambu-Merlin en corporate, David Tayar, associé, Mathilde Ayel et Guillaume Melot en concurrence, et Philippe Grudé, special european counsel, en fiscal. Taj est également intervenu en structuring et due diligence avec Arnaud Mourier, associé. EDF Invest est par ailleurs accompagné dans la négociation de ses accords bilatéraux avec Atlantia par Sullivan & Cromwell avec Olivier de Vilmorin, associé, et Arnaud Berdou en M&A, et Nicolas de Boynes, associé, en fiscal. Le consortium composé de Vinci Airports, la CDC et Predica (Lyon) est conseillé par Allen & Overy, avec Romaric Lazerges, associé, et Paul Vandecrux en droit public et infrastructures, Marc Castagnède et Alexandre Ancel, associés, Pierre Imbrecht, counsel, et Julie Parent en corporate, Rod Cork, associé, Amine Bourabiat et Pauline Portos sur les aspects bancaires. Le cabinet Dethomas Peltier Juvigny & Associés intervient par ailleurs sur les aspects concurrence avec Olivier de Juvigny, associé.

Le conseil du consortium Azzurra : Gabriel Flandin, associé au sein de Willkie Farr & Gallagher

Comment se sont organisés les process de vente des aéroports de Nice et de Lyon ?

Il s’agissait de deux processus juridiquement indépendants, mais avec des calendriers identiques et de fortes similitudes entre les cahiers des charges. Les investisseurs ont dans un premier temps soumis leur candidature, puis déposé une offre indicative suivie d’une offre ferme. A l’issue de la remise des offres fermes, l’Etat a sélectionné un nombre restreint de candidats et leur a demandé de remettre une offre finale.

Sur quels éléments Azzurra a-t-il été sélectionné ?

L’appel d’offres était particulièrement détaillé et comportait, en complément des éléments financiers, une liste des objectifs poursuivis par l’Etat. Ces objectifs incluaient notamment la préservation des intérêts essentiels de la nation, le respect des intérêts des acteurs locaux ainsi que la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux. Les candidats devaient aussi démontrer leurs compétences techniques en matière de gestion aéroportuaire et présenter un projet industriel complet. Enfin, chacun d’entre eux s’engageait par écrit sur un certain nombre d’éléments liés aux critères mis en exergue dans l’appel d’offres. Azzurra a su proposer la meilleure offre, répondant au mieux à l’ensemble de ces critères, de façon sérieuse et documentée.

Quelles ont été les principales difficultés de l’opération ?

Le principal enjeu a été de gérer la multiplicité des facettes de la transaction, qu’il s’agisse des aspects de fusion-acquisition ou de droit public (aussi bien au regard des règles de privatisation que du cadre réglementaire encadrant les activités aéroportuaires) ou de structuration franco-italienne. Par ailleurs, l’appel d’offres précisait que les candidats devaient s’engager à reprendre les 60 % de l’Etat, mais également les 40 % restant dans le cas où les actionnaires minoritaires souhaiteraient vendre. Il fallait donc structurer un financement avec cette inconnue sur le montant total de la cession. Au final, seul le département des Alpes-Maritimes a indiqué souhaiter vendre une partie de ses actions (4 %).

Bien qu’il ne soit plus actionnaire, l’Etat demeure partie prenante des aéroports…

L’Etat reste effectivement concessionnaire avec les droits associés. En outre, l’activité demeure contrôlée par des autorités indépendantes qui bénéficient d’un pouvoir important, notamment en matière de fixation des tarifs aéroportuaires ou de sureté.