Faiveley Transport a annoncé fin juillet être entré en négociations exclusives avec le groupe américain Wabtec, en vue de lui céder l’intégralité de son capital, au prix de 100 euros par action, valorisant la société environ 1,7 milliard d’euros.
Le nouvel ensemble deviendra l’un des premiers équipementiers ferroviaires mondiaux, avec un chiffre d’affaires de quelque 4 milliards d’euros. Wabtec rachètera à la famille Faiveley ses 51 % du capital de la société contre 25 % en numéraire et 75 % en actions de préférence. La famille deviendra ainsi l’actionnaire de référence de Wabtec. Le prix de 100 euros par action de Faiveley représente une prime de 41 % par rapport au cours de Bourse précédant l’annonce. Wabtec est conseillé par une équipe franco-américaine de Jones Day menée à Paris par Sophie Hagège, associée, avec Florent Bouyer, Linda Hesse, Charles Gavoty, associés, Robert Mayo, counsel, Stefanie Magner et Olivier Soulères en droit boursier, Alexandre Percepied et Saliha Bardasi en corporate, Emmanuelle Rivez-Domont, associée, en social, Emmanuel de La Rochethulon, associé, en fiscal, Eric Barbier de La Serre, associé, en concurrence, Jean-Pierre Harb, associé, en arbitrage international, Armelle Sandrin-Deforge, counsel, en environnement, et Anne-Laure Vincent, counsel, en contentieux commercial. Faiveley avait pour conseil Wachtell Lipton Rosen & Katz à New York et Darrois Villey Maillot Brochier à Paris, avec Bertrand Cardi,Olivier Huyghues Despointes, associés, Alexandre Durand et Jean-Guillaume Meunier en corporate, Didier Théophile, associé, et Guillaume Aubron en concurrence, Vincent Agulhon, associé, et Mathieu Denieau en fiscal, Henri Savoie, associé, et Patrick Mèle en droit public. Capstan intervenait en social, avec Pascal Lagoutte et Arnaud Teissier, associés. La famille Faiveley était assistée par Vaslin Associés, avec Marc Vaslin, Amandine Allix-Cieutat, associés, Aurore Trouillet et Rémi Martinet en fiscal, ainsi que par Mayer Brown en corporate, avec Jean-François Louit, Arnaud Pérès, associés, Caroline Lan et Barbara Petrovic.
Le conseil de Faiveley Transport : Bertrand Cardi, associé de Darrois Villey Maillot Brochier
Comment cette opération a-t-elle vu le jour ?
Cette opération répond à une logique identifiée depuis longtemps par les deux groupes qui se connaissent bien et dont les activités sont complémentaires. C’est l’aboutissement de négociations permis par la définition d’une valorisation satisfaisante de Faiveley. En effet, le plan stratégique de Faiveley a été accueilli avec succès, ce qui a permis une bonne tenue de son cours de Bourse. En parallèle, la hausse du dollar facilitait pour Wabtec le paiement d’un prix acceptable.
Comment le rôle de la famille Faiveley a-t-il été défini ?
La famille Faiveley voulait rester dans le secteur et réinvestir une partie du produit de la vente de sa participation dans le nouvel ensemble. Outre un versement de 25 % du prix en numéraire, elle recevra donc des actions de préférence qui ne seront pas cotées, mais convertis dans trois ans en actions ordinaires Wabtec, et obtiendra deux sièges d’administrateur. Le recours aux actions de préférence permet d’une part un engagement de long terme de la famille Faiveley et, d’autre part, lui offre un rendement optimal puisque ces actions bénéficient d’un dividende annuel égal au maximum entre le dividende versé par action ordinaire et 1 % de sa valeur nominale.
Les minoritaires bénéficient-ils des mêmes conditions dans le cadre de l’offre publique ?
En effet, ils recevront comme la famille, l’équivalent de 100 euros par action, et pourront également bénéficier d’actions de préférence dans la limite de 75 % du flottant. C’est le même schéma à ceci près qu’ils bénéficient également d’une offre intégralement en numéraire s’ils le souhaitent.
L’Etat est-il intervenu ?
L’Etat a été informé de l’opération. A noter que Wabtec s’est engagé dès la signature de l’accord avec Faiveley à ce que le siège de Faiveley Transport devienne le siège mondial de l’activité Transit passager et à poursuivre la politique sociale du groupe pendant au moins dix-huit mois après la réalisation de l’opération. Par ailleurs, Stéphane Rambaud-Measson et Guillaume Bouhours occuperont des postes clés dans la nouvelle organisation, puisqu’ils dirigeront l’activité Transit mondiale.
Ce type d’opération démontre-t-il l’attractivité de la France auprès des étrangers ?
Cette opération, stratégique, ne permet pas de définir une tendance. L’attractivité du territoire doit être un souci constant. Il n’est pas souhaitable que les investissements étrangers soient uniquement motivés par des raisons de valorisation boursière ou de parité euro/dollar.
