Le groupe de conseil en performance Ayming fait entrer comme actionnaire majoritaire la société de gestion Andera Partners. Le management réinvestit tout comme le fonds EMZ arrivé en 2022. L’opération doit encore recevoir le feu vert de l’Autorité de la concurrence.
Ayming change de main. Le groupe de conseil en performance, spécialisé dans le financement de l’innovation et les ressources humaines, accueille la société de gestion Andera Partners comme actionnaire majoritaire. L’opération est réalisée en partenariat avec l’équipe de direction d’Ayming et avec le soutien renouvelé du fonds EMZ Partners – arrivé à l’été 2022 à l’occasion de la sortie à l’époque des actionnaires historiques Barings, M&G, ICG et JP Morgan. L’investissement d’Andera vise à accompagner la croissance du groupe Ayming – né il y a dix ans de la fusion d’Alma Consulting Group et de Lowendalmasaï – via l’accélération de son développement international par croissance externe. Cette opération reste soumise à l’approbation de l’Autorité de la concurrence et sa finalisation est attendue avant la fin du premier trimestre. Andera Partners est épaulée par Volt avec Emmanuel Vergnaud et Stéphane Letranchant, associés, Gamliel Senoussi, Gontran Souweine, Camille Dumas, Kevin Danga et François Jubin, en corporate et droit fiscal ; ainsi que par PwC Société d’Avocats pour les due diligences avec Eric Hickel, Jean-Philippe Brillet, Bernard Borrely et Hannes Scheibitz, associés, Antoine Avril, Sarah Dezes, Hélène Struve, Youlia Haidous, Valérie Aumage, Nolwenn Vignaud, Pauline Darnand, Alix de Ginestet et Emma Stearns, en juridique, droit fiscal et droit social. EMZ Partners et les autres cédants sont accompagnés par Paul Hastings avec Sébastien Crepy, associé, Vincent Nacinovic et Amandine Guignard, en corporate ; Camille Paulhac, associé, Milica Antić, en antitrust ; Charles Filleux-Pommerol, associé, Capucine Chareton, en droit fiscal ; et Stéphane Henry, associé, Alexandre Ruiz, en droit social ; par Cohen Avocats avec Serge Cohen, associé, en corporate ; ainsi que par Mayer Brown avec Benjamin Homo, associé, en droit fiscal. Ayming est assisté par KPMG Avocats pour les due diligences avec Franck Bernauer, associé, en juridique ; Delphine Capelli, associée, Caroline Chapuis, Delphine Laubion et Marie Collinet, en fiscalité directe ; Anne-Laure Benoist, associée, Lore Texier, sur les aspects TVA ; Olivier Masi, associé, Camilla Spira et Mathilde Loubet, en droit social ; et Julie Bellesort, associée, Aurore Laulhé, Antoine Jarlot et Rosa Brunet, pour les aspects IP et RGPD. Pemberton Asset Management, qui participe en tant que prêteur à l’opération, est assisté par Goodwin avec Charlotte Mouradian, associée, Alexander Hahn, en financement.
Le conseil d’Andera Partners : Emmanuel Vergnaud, associé chez Volt
Quelles sont les spécificités de cette prise de contrôle d’Ayming par Andera ?
Ayming est une société qui intervient dans l’innovation et le financement, notamment dans le cadre du dispositif crédit impôt recherche (CIR). Toutefois, dans le contexte réglementaire actuel flou et incertain, il y a eu un vrai sujet de compréhension des fondamentaux du groupe et de sa résilience dans cet environnement qu’Andera devrait être capable de bien saisir. Comme cette opération s’est déroulée de gré à gré, l’acquéreur et les vendeurs ont eu le temps d’avoir des discussions informelles pendant plusieurs mois afin d’appréhender l’organisation interne et les enjeux et dissiper toute incompréhension. Une autre spécificité a été le souhait de chacun des acteurs de conserver une continuité tant au niveau du management, qui était précédemment majoritaire, que de la gouvernance. Ainsi, si c’est bien un deal majoritaire et qu’Andera Partners a le contrôle juridiquement, le management conserve de nombreuses prérogatives, ce qui augmente la relation de confiance entre les parties et crée un fort alignement d’intérêts. Le principal défi a donc été de réussir à respecter les équilibres souhaités, tout en assurant une réelle continuité dans le fonctionnement quotidien et la gouvernance.
Comment ce deal est structuré et financé ?
Dans le cadre de ce rachat à effet de levier (LBO), nous avons créé une holding d’investissement de type NewCo prenant la forme d’une société à actions simplifiées (SAS). Celle-ci accueillera Andera et EMZ Partners réunis tous les deux dans une co-entreprise qu’ils vont créer afin de parler d’une même voix. Les dirigeants fondateurs investiront, eux, en direct. Enfin, une partie des investisseurs individuels, dont des cadres et salariés, seront regroupés dans une autre société intégrée également à la holding. Cette dernière emprunte auprès de Pemberton Asset Management qui agit en tant que fonds de dette, et ce, afin de créer un effet de levier usuel pour ce type d’opérations. Ce genre de financements est très fréquent et présente une alternative importante aux banques et prêteurs plus traditionnels.
L’opération doit encore passer le filtre de l’Autorité de la concurrence. Quel est le degré de risque qu’elle soit assortie de garde-fous ?
Nous sommes très confiants sur l’obtention de ce feu vert car Andera Partners n’était jusqu’à présent pas impliquée dans ce secteur. Nous espérons clôturer le deal d’ici la fin février.
