Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Trois cabinets sur l’évolution du capital de Latour Capital
L’investisseur institutionnel tricolore AXA Investment Managers (AXA IM) et Patria GPMS, une division spécialisée dans le capital-investissement de Patria Investments, deviennent actionnaires minoritaires – à hauteur de 15 % chacun – de la société d’investissement Latour Capital, qui restera contrôlée par ses deux co-fondateurs. L’opération doit permettre à cette dernière de renforcer son caractère institutionnel et de s’ancrer davantage sur les scènes européennes et internationales. La finalisation du deal est soumise à l’obtention des autorisations réglementaires. Latour Capital est conseillée par Goodwin avec Sarah Michel, associée, Maxime Hemled et Anabelle Cornillon, en private equity ; Thomas Dupont-Sentilles, associé, Louis Jambu-Merlin, counsel, Marie-Laure Homolle d’Arras, en corporate ; et Marie-Laure Bruneel, associée, en droit fiscal ; ainsi que par Cleary Gottlieb avec Charles Masson, associé, en corporate ; et Anne-Sophie Coustel, associée, Benjamin Boisanté, en droit fiscal. AXA IM Prime et Patria Investments sont épaulés par Linklaters avec Mehdi Boumedine, associé, Virgile Morel et Maéva Dubois, en corporate/M&A ; Cyril Boussion, associé, Andréa Midy, en droit fiscal ; et Ngoc-Hong Ma, associée, Anna Petrusa, en réglementation bancaire et financière.
Orrick et Taylor Wessing sur le tour de table de Kraaft
Kraaft, éditeur d’une plateforme numérique spécialisée dans l’amélioration de la communication et de la gestion des opérations sur le terrain, notamment dans les secteurs de la construction et de l’infrastructure, réalise une levée de 13 millions d’euros menée par les fonds Dawn Capital, Brick & Mortar Ventures avec le soutien des investisseurs historiques (Chalfen Ventures, Stride VC, OSS Ventures et des business angels). Kraaft est assisté par Orrick avec Olivier Vuillod, associé, Manon Speich, en private equity. L’investisseur européen Dawn Capital est conseillé par Taylor Wessing avec Nicolas De Witt, associé, Sandra Baes et Amira Abaoub, en corporate.
Chammas sur le closing de Shift4Good Fund
Le groupe dédié à l’investissement à impact Shift4Good SAS a réalisé le closing final de son fonds Shift4Good Fund 1 SLP, d’un montant de 220 millions d’euros. Ce fonds à impact interviendra dans les secteurs de la mobilité durable et de l’économie circulaire. Shift4Good SAS est conseillé par Chammas & Marcheteau avec Christophe Sevennec, associé, Jérémie Lolmède, en structuration du fonds ; et Christophe Moreau, associé, en droit fiscal.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Orrick sur le rachat d’Advanced Circuit Pursuit
Sequans Communications SA, fournisseur de semi-conducteurs français spécialisé dans la technologie cellulaire sans fil pour l’Internet des objets, fait l’acquisition d’ACP Advanced Circuit Pursuit AG, une société technologique basée à Zurich. Sequans Communications SA avait récemment cédé sa technologie 4G à l’Américain Qualcomm pour un montant de 200 millions de dollars, soit environ 182 millions d’euros (ODA du 9 octobre 2024). Sequans est conseillé par Orrick avec Patrick Tardivy, associé, Marc Diab Maalouf et Violette Jacquot, en corporate M&A ; avec le cabinet Walder Wyss pour les aspects de droit suisse.
Taylor Wessing et Sekri Valentin Zerrouk sur la reprise de Fairways Garanties
Diapason, acteur des solutions de gestion de trésorerie et des risques, rachète Fairways Garanties, opérant dans la gestion des cautions et garanties développée par Finance Active, auprès du groupe Altus. Ce dernier, spécialisé dans les renseignements sur les actifs et les fonds de l’immobilier, se recentre sur ses activités prioritaires. Le groupe Altus est conseillé par Taylor Wessing avec Nicolas de Witt, associé, Kenza Maazoun et Sandra Baes, en corporate ; Evelyne Friedel, associée, Axel Ferly, counsel, en droit commercial et de concurrence ; Mounira Freih, counsel, Claire Dufils, en droit social ; et Marc Schuler, associé, Julie Dumontet, en droit IP/IT. Diapason est épaulé par Sekri Valentin Zerrouk avec Franck Sekri, associé, Manon Faurie, Anastasie Leconte et Jules Gallezot, en M&A ; et Emilie Meridjen, associée, Camille Janson, en droit social.
Aramis et August Debouzy sur la prise de participation majoritaire dans Quable
Ibexa, filiale du groupe suédois QNTM expert des plateformes d’expérience digitale (DXP), devient actionnaire majoritaire de Quable, acteur du Product Information Management. L’acquéreur Ibexa est conseillé par Aramis Avocats avec Aymeric de Mol, associé, Léa Lorentz, en droit français. Quable est assisté par August Debouzy avec Julien Wagmann, associé, Audrey Thomas et Laura Pardal, en corporate ; Philippe Lorentz, associé, Elie Bétard, counsel, Vincent Fromholz et Théo Leclercq, en droit fiscal ; et Florence Chafiol, associé, Robin Nini, en données personnelles ; avec le cabinet MAQS pour les aspects de droit suédois.
Weil, Gotshal et Mags Les Avocats sur le rachat de Toporder
La fintech londonienne myPOS, fournisseur de services de paiement, fait l’acquisition de Toporder, entreprise lyonnaise du domaine des caisses enregistreuses. Cette opération de croissance externe intervient un an après la reprise de myPOS par le fonds de private equity Advent International. myPOS était conseillée par Weil, Gotshal & Manges avec Jean-Baptiste Cornic, associé, Romain Letard, counsel, Victor Carteron, en corporate ; et Benjamin Pique, associé, Guillaume Wulfowicz, en droit fiscal ; avec une équipe à Londres. Le fondateur de Toporder Mickaël Blanchard est épaulé par Mags Les Avocats avec Johann Charmette, associé, Gabriel Joseph Deparis, en private equity.
Trois cabinets sur le rachat de la société Antsway
Sinari, éditeur français de solutions métiers et de logiciels destinés au secteur du transport routier de marchandises et de la logistique, reprend Antsway, acteur opérant dans la gestion des interventions, les livraisons du dernier kilomètre et leur optimisation. Il y a un an, le groupe avait vu le fonds Bridgepoint Development Capital (BDC) prendre une participation majoritaire, aux côtés des actionnaires déjà présents (ODA du 13 septembre 2023), avant de racheter la société tricolore Aplus Informatique, qui propose également des solutions numériques (ODA du 6 décembre 2023). Sinari est conseillé par Proskauer Rose avec Xavier Norlain, associé, Laurent Asquin, counsel, Mohamed Kettani, en M&A/private equity ; Maud Manon, associée, Bruno Valenti, counsel, Charlie Gelbon, en finance ; et Mary Wilks, associée, en réglementaire ; ainsi que par LexStep Avocats avec Matthieu Hue, associé, en M&A. Les vendeurs sont assistés par Cicéron Avocats avec Jean-Christophe Monne, associé, Chloé Jazarin, en M&A.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Clifford et Gide sur l’introduction en Bourse de Younited
La fintech Younited, spécialisée dans le domaine du crédit à la consommation, s’est introduite en Bourse sur Euronext Paris et a levé à cette occasion 152,6 millions d’euros. Les titres de Younited Financial SA sont également admis à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam. Younited s’est, par ailleurs, alliée à l’automne dernier avec Iris Financial, un véhicule d’investissement SPAC (special purpose acquisition company), dont le sponsor est la société de capital-investissement américaine Ripplewood Holdings, pour accélérer ses projets et notamment sa cotation à Paris (ODA du 16 octobre 2024). Younited et ses principaux actionnaires sont conseillés par Clifford Chance avec Benjamin de Blegiers, associé, Alexandre Namoun et Charlotte Hershkovitch ; avec les bureaux de Francfort et de Luxembourg. Younited est également accompagnée par Gide Loyrette Nouel avec Charles de Reals, associé, Diane Jouffroy, counsel, Simon Peguin, en M&A/corporate ; Caroline Lan, associée, Manon Stammbach, sur les aspects management package ; Olivier Bernardi, associé, Angeline Dubois, en réglementaire ; Arnaud Duhamel et Mélinda Arsouze, associés, Yasmine Tanji, en marchés de capitaux ; et Paul de France, associé, en droit fiscal.
A&O Shearman et Linklaters sur l’offre de rachat d’obligations de La Poste
La Poste a réalisé une offre de rachat portant sur des obligations super subordonnées d’un montant de 750 millions d’euros ainsi que d’une nouvelle émission d’obligations super subordonnées à durée indéterminée d’un montant équivalent. La Poste est conseillée par A&O Shearman avec Julien Sébastien, associé, Soline Louvigny, counsel, Laure Bellenger, Bianca Nitu et Hakima Gourari, en financement ; et Mathieu Vignon, associé, Virginie Chatté, en droit fiscal. Les banques sont épaulées par Linklaters avec Véronique Delaittre, associée, Pierre-André Destrée, counsel, Elise Alperte et Sirine Laghouati, en marchés de capitaux.
Moncey et De Pardieu sur le financement senior accordé à Onepoint
Onepoint, groupe spécialisé dans la transformation numérique, obtient un financement senior de plus 100 millions d’euros auprès d’un consortium de banques françaises et européennes ainsi que d’investisseurs institutionnels : le groupe BPCE, BNP Paribas, LCL, CIC Est, Landesbank Saar et Artemid. Onepoint est conseillé par Moncey Avocats avec David Malamed, associé, Jonathan Devillard et Florana Benabid, en financement. Les prêteurs sont accompagnés par De Pardieu Brocas Maffei avec Christophe Gaillard, associé, en financement.
Hogan Lovells et Energie Legal sur le financement de la construction d’une centrale solaire
Le producteur énergétique Verso Energy a sécurisé le financement de la construction de sa centrale solaire flottante des Gravières de l’Arroux, via un investissement d’environ 24 millions d’euros, financé en fonds propres par ses soins et par un financement bancaire long terme sécurisé auprès de BNP Paribas. Le projet est également ouvert à l’investissement citoyen au travers d’une campagne de financement participatif réservée aux habitants de la Saône-et-Loire et des départements limitrophes. BNP Paribas est conseillé par Hogan Lovells avec Olivier Fille-Lambie, associé, Alexandre Salem et Jeangély Ampion Liyono, en financement de projets ; et Laure Nguyen, counsel, Julie Paladian, sur l’audit juridique. Verso Energy est épaulé par Energie Legal avec Mounir Meddeb, associé, en financement de projet et droit de l’énergie.
Orrick et Aldhea sur l’OPAS sur les actions d’UTI Group
Le cabinet de conseil en transformation numérique Eekem Group a réalisé une offre publique d’achat simplifiée (OPAS) sur les actions de la société UTI Group, spécialisée dans le domaine des grands systèmes informatiques notamment pour les banques et les assurances, à l’issue de laquelle Eekem Group détiendra 84,72 % du capital et au moins 83,71 % des droits de vote d’UTI Group. Eekem Group est conseillé par Orrick avec Alexis Marraud des Grottes, associé, Julien Beloeil, of counsel, Elodie Maecha, en corporate et de droit boursier ; et Jessie Gaston, associée, Maïten Le Brishoual, en droit fiscal. UTI Group est accompagné par Aldhea Avocats avec Philippe Delecluse, associé, en corporate et droit boursier.
