Après le retrait de l’offre du Japonais Renesas début 2024, le géant californien Qualcomm, dont la valorisation approche les 190 milliards de dollars, s’empare de la technologie 4G « Internet of Things » (IoT) du groupe tricolore Sequans Communications spécialisé dans les semi-conducteurs. Dans un contexte géopolitique tendu, l’opération d’un montant de 200 millions de dollars a été validée par Bercy.
Deux décennies après sa création par Georges Karam, un ex-cadre d’Alcatel-Lucent, la société francilienne Sequans Communications S.A., fournisseur de semi-conducteurs spécialisé dans la technologie cellulaire sans fil pour l’Internet des objets (« l’Internet of Things », IoT) cède sa technologie 4G à l’Américain Qualcomm. L’opération se réalise pour un prix de 200 millions de dollars (environ 182 millions d’euros). A l’été 2023, le groupe japonais Renesas Electronics s’était déjà porté acquéreur pour 249 millions de dollars (environ 227 millions d’euros) de cet actif avant de renoncer au printemps 2024, faute d’avoir levé toutes les conditions suspensives. Entre-temps, Sequans Communications S.A. – qui compte des filiales en France mais aussi au Royaume-Uni, aux Etats-Unis, en Finlande, en Israël, et à Singapour – a creusé ses pertes avec un résultat net clos pour l’exercice 2023 déficitaire à hauteur de 26 millions d’euros – contre -11,5 millions d’euros un an auparavant – et un chiffre d’affaires de 30,8 millions d’euros, en recul par rapport aux 54,7 millions d’euros enregistrés fin 2022. Dans un contexte géopolitique tendu dans lequel la question des semi-conducteurs est sensible, ce rachat par Qualcomm – un géant californien qui a enregistré un chiffre d’affaires de 36 milliards de dollars en 2023 (environ 33 milliards d’euros) – a été autorisé par Bercy au titre du contrôle des investissements étrangers. Le deal est assorti de la signature d’un contrat de licence perpétuel conclu avec le groupe tricolore pour que ce dernier puisse continuer à utiliser et à commercialiser les technologies 4G IoT, bien qu’il prévoie de se concentrer sur ses produits IoT liés à la 5G. Qualcomm est conseillé par Proskauer Rose avec Jeremy Scemama, associé, Aymeric Robine, counsel, Aurélie Briquet et Fadoua Nounnouhi, en M&A/private equity ; avec les bureaux de New York, de Boston et de Londres. Sequans est assisté par Orrick Rambaud Martel avec Patrick Tardivy, associé, Julien Beloeil, of counsel, Julie Fock Lapp, en corporate ; Julia Apostle, associée, Rami Kawkabani, pour les aspects de licence, data, IP, IT ; avec des équipes à San Francisco et New York.
Le conseil de Qualcomm : Jeremy Scemama, associé chez Proskauer Rose
Après le retrait de l’offre de Renesas, Qualcomm a été choisi pour racheter la technologie 4G IoT de Sequans. Quelles sont les spécificités du deal ?
Cette opération d’asset deal, complexe et internationale, consiste dans le rachat par Qualcomm de la technologie 4G « Internet of Things » de Sequans Communications. Le projet passe également par la reprise d’une partie des salariés, soit environ une centaine de personnes. L’acquéreur est un géant californien de la technologie, tandis que la société cible, qui est un acteur tricolore, est cotée au Etats-Unis avec des actifs majoritairement détenus en France et au Royaume-Uni. Cette caractéristique a complexifié l’opération. Elle a nécessité plusieurs expertises – en juridique, RH, droit fiscal, droit des technologies, et bien sûr en M&A – dans différentes juridictions avec une documentation juridique soumise à la loi américaine, française, ou britannique en fonction des sujets. Qualcomm connaissait déjà l’actif, ce qui a pu lui permettre d’entamer rapidement des négociations à la suite du retrait de Renesas, et ce malgré un fort intérêt concurrentiel pour la cible.
Comment avez-vous structuré l’opération ?
Qualcomm est un groupe de taille très importante qui a déjà des entités à travers le monde. L’acquisition de la technologie 4G IoT est réalisée par l’entité américaine nommée Qualcomm Technologies Inc. Les salariés français sont transférés au sein de la filiale française, tandis que l’effectif britannique est repris par l’antenne outre-Manche. Ce transfert d’équipe a été important car les technologies n’existent pas sans les hommes. L’opération n’a pas nécessité de financement externe puisqu’elle se réalise uniquement sur fonds propres.
Les semi-conducteurs rentrent dans la liste des secteurs dits « sensibles » et la vente doit être autorisée par Bercy. Cela a-t-il été le cas ?
Je vous confirme que nous avons dû bel et bien obtenir l’autorisation du ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers. Ce dernier connaissait toutefois déjà l’actif dans le cadre de la précédente tentative de rachat par le groupe japonais Renesas.
Outre l’opération avec Sequans, Qualcomm serait en discussion avec son concurrent Intel en difficulté. S’oriente-t-on vers une concentration du secteur ?
Des échanges entre les deux groupes ont en effet été rapportés par la presse, mais il est à mon sens trop tôt pour se prononcer. Plus largement, la consolidation dans ce secteur pour des entités de cette taille reste compliquée. Nous parlons là d’acteurs extrêmement importants, dont un éventuel rapprochement poserait sûrement des problèmes en termes de concentration, sans parler des délais de réalisation qui seraient nécessairement extrêmement longs.
