La fintech française Younited, spécialisée dans le prêt instantané, s’associe au véhicule d’investissement Iris Financial, dont elle deviendra une filiale, en échange d’un apport de capital de 150 à 200 millions d’euros. L’opération, qui doit recevoir le feu vert de la Banque centrale européenne (BCE), verra la nouvelle entité Younited Financial cotée à la Bourse de Paris en plus de celle d’Amsterdam.
Changement de taille dans le milieu des fintechs. Younited, société tricolore spécialisée dans les micro-crédits instantanés, s’allie avec Iris Financial, un véhicule d’investissement SPAC (Special Purpose Acquisition Company), dont le sponsor est la société de capital-investissement américaine Ripplewood Holdings, qui avait tenté en vain de reprendre Orange Bank l’an passé. A l’issue de ce rapprochement, Younited deviendra une filiale d’Iris Financial qui restera cotée sur Euronext Amsterdam tout en faisant la demande d’une deuxième cotation sur Euronext Paris. Iris Financial opérera sous le nom de Younited Financial et injectera entre 150 et 200 millions d’euros en capital dans Younited en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles de cette dernière. Cette opération intervient alors que l’entreprise tricolore a creusé ses pertes sur l’exercice 2023 à hauteur de 50,6 millions d’euros en 2023 (contre un résultat net négatif de 33,3 millions d’euros en 2022) dans un contexte inflationniste et se retire notamment du marché allemand. Iris Financial est conseillé par Bredin Prat avec Kate Romain et Emmanuel Masset, associés, Ferdinand Barbé et Sarah Wooding, en corporate ; Bena Mara, counsel, Arnaud Caillat, Mélanie Baraghid et Matthias Aydin, en réglementation ; Olivier Saba, associé, Douceline Chabord, counsel, Thierry Nkiliyehe, en marchés de capitaux ; Jean-Baptiste Frantz, associé, Pauline Belleau, en droit fiscal ; et Caroline Combes, en droit social ; ainsi que par le cabinet new-yorkais Cravath, Swaine & Moore et la firme du Benelux NautaDutilh. Younited et ses actionnaires principaux sont épaulés par Clifford Chance avec Benjamin de Blegiers, associé, Alexandre Namoun, Charlotte Hershkovitch en corporate M&A ; avec le bureau de Francfort et de Luxembourg. Younited est également conseillée par Gide Loyrette Nouel avec Charles de Reals, Caroline Lan, Paul de France, Olivier Bernardi, Arnaud Duhamel et Melinda Arsouze, associés, Scott Logan, of counsel, Diane Jouffroy, counsel, Ginevra Martucci, Manon Stammbach, Angeline Dubois, Yasmine Tanji et Charlotte Fourgous, en corporate ; ainsi que par Stéphane Chaouat & Associés avec Alexandre Groult, associé, Victoire Hériard-Dubreuil, en droit fiscal. Goldman Sachs, investisseur dans Younited, est assisté par White & Case avec Saam Golshani, Guillaume Vitrich et Hugues Racovski, associés, Clément Cenreaud et Baptiste Ferraud, en M&A/private equity ; avec le bureau de New York.
Le conseil d’Iris Financial : Kate Romain, associée chez Bredin Prat
Quelle est l’originalité juridique de ce dossier ?
Cette opération de rapprochement entre Iris Financial et Younited se distingue par son caractère transfrontalier. Le sponsor du premier est le fonds américain Ripplewood, le SPAC est domicilié aux Iles Cayman mais coté à la Bourse d’Amsterdam, tandis que la cible est française. Enfin, Iris Financial va transférer pour les besoins de l’opération son siège social au Luxembourg, la seule juridiction européenne identifiée permettant un transfert simplifié du siège social avec maintien de la personnalité morale du SPAC.
Quels ont été les défis de l’opération ?
La négociation s’est faite entre juin et août, ce qui a naturellement rendu les choses plus complexes, l’opération mobilisant de nombreux avocats répartis dans plusieurs pays aux fuseaux horaires différents. Ensuite, un SPAC doit réaliser l’acquisition d’une cible dans un délai de 18 mois à 2 ans, sous peine d’être liquidé. Or, la date limite pour Iris Financial était fixée au 2 novembre. Il est donc nécessaire de demander une prolongation de ce délai au 31 décembre. La structuration a été technique également avec, par exemple, la mise en place d’un dispositif de « backstop » conclu entre Ripplewood et Iris Financial en vertu duquel le premier s’engage à souscrire des actions du second à hauteur d’un maximum de 62 millions d’euros. Il s’agit de compenser les éventuels retraits par les actionnaires existants d’Iris Financial afin d’atteindre au moins 150 millions d’euros de liquidités disponibles à injecter dans Younited à la réalisation de l’opération. Enfin, les aspects « marchés de capitaux » de l’opération ont ajouté un défi supplémentaire. Au vu du nombre d’actions à admettre sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris, nous devons préparer un prospectus qui devra être approuvé par la Commission de surveillance du secteur financier luxembourgeois avant d’être « passeporté » aux Pays-Bas et en France en application de la réglementation Prospectus.
Quelles sont les prochaines étapes d’ici au closing ?
Trois assemblées générales sont encore prévues. Les deux premières, régies par la loi des Iles Caïman, doivent se prononcer sur l’extension de la durée de vie du SPAC puis sur l’approbation de l’opération. La troisième, régie par le droit du Luxembourg, entérinera le transfert du SPAC vers Luxembourg avant la réalisation de l’opération. En parallèle, nous devons obtenir le feu vert de la Banque centrale européenne (BCE). Nous restons confiants sur l’obtention de cette autorisation du fait de l’expérience de Ripplewood dans les services financiers ainsi que du maintien au capital (via le SPAC) d’acteurs institutionnels de premier plan comme Eurazeo, Bpifrance, Goldman Sachs et Bridgepoint.
