Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Quatre cabinets sur la prise de participation dans Lebronze Alloys
Astorg, société de private equity paneuropéenne, est entrée en négociations exclusives en vue d’acquérir une participation majoritaire dans Lebronze Alloys, groupe opérant dans l’univers des matériaux de spécialités, aux côtés de Michel Dumont, qui réinvestira au capital et restera président exécutif du conseil d’administration. La transaction doit toutefois encore recevoir des feux verts réglementaires. Astorg est épaulée par White & Case avec Diane Lamarche, associée, Jean-Guillaume Meunier, counsel, Nicolas Alfonsi et Charles Assous, en M&A/private equity ; Raphaël Richard et Neeloferr Roy, associés, Philippine Chinaud et Benjamin Degoul, en financement ; Estelle Philippi, associée, Sarah Kouchad et Corentin Traxel, en droit fiscal ; Alexandre Jaurett, associé, en droit du travail ; Orion Berg, associé, sur les aspects de contrôle des investissements étrangers ; Kami Haeri, associé, Malik Touanssa et Capucine Briand, en compliance ; Clara Hainsdorf, associée, Louise Mouclier, en IP/IT ; Quirec de Kersauson, counsel, sur les aspects environnementaux ; Franck Peter, associé, en immobilier ; et Yann Utzschneider, associé, Costanza Mussi et Alexandre Martin, counsel, en antitrust ; avec les bureaux de New York, Washington, Londres, Francfort, Hambourg et Düsseldorf ; par Squire Patton Boggs avec Anthony Guillaume et Maxime Dequesne, associés, Victor Dransard et Inès Khanfir, en corporate ; avec des équipes au Royaume-Uni, aux Etats-Unis, en Allemagne, en Chine, à Hong Kong, en Pologne et en Suisse ; ainsi que par Kirkland & Ellis avec Laurent Victor-Michel, associé, Amanda Levi-Acobas, en regulatory. L’actionnaire majoritaire de Lebronze Alloys, la famille Dumont, est conseillé par Bredin Prat avec Florence Haas, associée, Paul Worms, Agathe Joyce et Théo Leclère, en corporate ; Pierre-Henri Durand, associé, Kevin Guillou et Sélène d’Alençon, en droit fiscal ; Samuel Pariente, associé, Jessim Djama, en financement ; Laetitia Tombarello, associée, Camille Wattrelos, en droit social ; et Juliette Crouzet, counsel, Sarah Gicquel, en propriété intellectuelle et droit du numérique.
Quatre cabinets sur le rachat de Bonum
Florac Investissements 2, véhicule d’investissement détenu intégralement par la famille Meyer, laquelle constitue l’une des branches de la famille Louis-Dreyfus, actionnaire du groupe Louis Dreyfus, prend une participation majoritaire au sein de Bonum. Ce dernier est spécialisé dans l’accompagnement d’acteurs de l’intérêt général (associations, ONG, etc.) dans le cadre de leurs levées de fonds et autres projets à impact. L’opération est accompagnée du réinvestissement de certains associés cédants du groupe, dont le fonds d’investissement Trajan. Florac Investissements 2 est conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Cédric Chanas et Sandra Aloui, associés, Mathieu Retiveau, counsel, Mélanie Jaouën, Emeric Buniva et Xhili Dervishaj, en corporate ; Priscilla van den Perre, associée, Mickael Ammar et Apolline Vanrenterghem, en droit fiscal ; Sébastien Boullier de Branche, associé ; et Sandrine Azou, counsel, en droit social. Le cédant Trajan Capital est accompagné par Squire Patton Boggs avec Charles Fabry, Charles Briand et Pauline Pierce, associés, Kevin Cosmao, Inès Khanfir, Romane Vernier, Terry Khayat et Benjamin Marché, en corporate M&A, droit social et droit fiscal ; avec une équipe à Berlin et à Bruxelles. Les managers réinvestisseurs sont épaulés par Volt Associés avec Emmanuel Vergnaud et Stéphane Letranchant, associés, Antoine Lhomme et Pauline Alvarez, en corporate M&A. Les établissements prêteurs sont accompagnés par Mermoz avec Martin Kyuchukov, associé, Céline Chang, en financement.
Trois cabinets sur l’investissement majoritaire dans Dayuse
MBO +, acteur de l’investissement dans le secteur lower mid-cap français, fait l’acquisition auprès des fonds actionnaires Eurazeo et Partech d’une participation majoritaire dans Dayuse, plateforme de réservation de chambres d’hôtel en journée. MBO + est conseillé par Moncey Avocats avec Guillaume Giuliani et Marie-Victoire James, associés, Alexandre Bankowski, counsel, Alix Auclair et Pénélope Renard, sur le corporate ; Frédéric Bosc, associé, Mathilde Cotillon et Margot Bosc, en droit fiscal ; David Malamed, associé, Diane Ferriol et Hélène Tazé, en financement ; et Camille Cournot, counsel, en droit social. Dayuse est épaulée par Villechenon avec Morgan Hunault-Berret et Amélie Maindron, associés, Shauna Robert, en corporate ; ainsi que par Couderc Dinh & Associés avec Alexandre Henry, associé, en droit fiscal.
Trois cabinets sur la levée de fonds de Qovoltis
Qovoltis, opérateur de bornes de recharge pour véhicules électriques, réalise une levée de fonds de 45 millions d’euros, menée par Epopée Gestion aux côtés des investisseurs historiques, dont le fonds Andera Partners. L'opération doit lui permettre notamment d’accélérer son développement commercial dans les secteurs de l’hôtellerie et des entreprises engagées dans le verdissement de leur flotte de véhicules. Epopée Gestion est épaulée par Gibson Dunn avec Darko Adamovic, associé, Pauline Portos, of counsel, Etienne Paletto, en énergie et infrastructure. Qovoltis est conseillé par DaringLaw avec Thierry Lévy-Mannheim et Amandine Tesson, en private equity. Andera Partners est assisté par BCTG Avocats.
McDermott et Baker McKenzie sur la prise de participation dans Pinard
Arev Partners, spécialisé en investissement dans le capital de sociétés non cotées, prend une participation co-majoritaire avec Bluegem dans le groupe Pinard, opérant dans la conception et la fabrication de solutions d’emballage pour les marques de prestige et de luxe dans le domaine de la beauté et des soins personnels. Les deux acteurs succèdent à IK, présent au capital depuis 2017, tandis que la famille fondatrice et l’équipe de direction réinvestissent. Arev Partners est conseillé par McDermott Will & Emery avec Guillaume Kellner, associé, Stanislas Offroy et Auriane Tournay, en corporate ; et Antoine Vergnat, associé, Paul-Henry de Laguiche, en droit fiscal. Bluegem est épaulé par Baker McKenzie avec Michael Doumet, associé, Michaël Koubi, Lina Chaïf et Guillaume Ferrandon, en corporate M&A.
Kirkland et CMS sur la reprise de Synerlab
Blue Wolf Capital Partners, société de capital-investissement de taille intermédiaire spécialisée dans les secteurs de l’industrie et de la santé, fait l’acquisition de Synerlab, entreprise active dans le développement et la fabrication sous contrat (CDMO) de petites et moyennes séries pour l’industrie pharmaceutique. Blue Wolf Capital Partners est épaulé par Kirkland & Ellis avec Louis Gosset et Laurent Victor-Michel, associés, Amanda Levi Acobas, en corporate M&A. Les actionnaires, 21 Partners et Ardian, ont été conseillés par CMS Francis Lefebvre Avocats avec Arnaud Hugot, associé, en corporate.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Cinq cabinets sur l’augmentation de la participation de Vinci dans Lisea
Vinci Concessions et Meridiam renforcent leurs participations capitalistiques au sein de l’entreprise Lisea, concessionnaire de la Ligne à Grande Vitesse Sud Europe Atlantique (LGV SEA) entre Tours et Bordeaux, à la suite de la décision par Ardian et la Caisse des dépôts et consignations (CDC) de céder conjointement 26,24 % du capital. Après la réalisation de la transaction, Vinci Concessions détiendra à terme 42,045 % des actions de Lisea (contre 33,4 % précédemment), et Meridiam 41,945 %, la Caisse des dépôts et consignations détenant le solde. Vinci Concessions est conseillé par Orrick Rambaud Martel avec Patrick Tardivy, associé, en corporate ; Patrick Hubert, associé, en droit de la concurrence ; et Paul Loisel, associé, en financement. Meridiam reçoit le soutien de Gide Loyrette Nouel avec Guilaume Rougier-Brierre, associé, Morgan Maréchal, counsel, Côme Lefebure, en M&A/corporate ; et Emmanuel Reille, associé, Delphine de la Ville Montbazon, en concurrence ; Pierre-Antoine Degrolard, counsel, sur les aspects investissements étrangers. Lisea est assistée par Freshfields Bruckhaus Deringer avec Hervé Pisani, associé, Simon Dievart, counsel, en corporate. La Caisse des dépôts et consignations est assistée par McDermott Will & Emery avec Guillaume Kellner, associé, Stanislas Offroy et Auriane Tournay, en corporate ; Laurent Ayache, associé, en réglementaire ; Frédéric Pradelles, associé, Mary Hecht, en concurrence. Ardian est accompagnée par Clifford Chance.
Trois cabinets sur le rachat d’Infineo
Sage, groupe opérant dans la technologie comptable, financière, RH et de paie pour les petites et moyennes entreprises (PME), fait l’acquisition d’Infineo, un spécialiste des solutions de reporting décisionnel et de datavisualisation pour les entreprises. Sage est conseillé par A & O Shearman avec Anne-Caroline Payelle, associée, Antoine Messent, Léa Kemayou et Gaëtan Le Bris, en corporate ; Olivier Picquerey, associé, Antoine Tantaro, en droit social ; Charles del Valle, associé, en droit fiscal ; et Laurie-Anne Ancenys, associée, Dalila Korchane, sur les aspects IT/Data ; avec le bureau de Londres ; ainsi que par Deloitte Société d’Avocats avec Guillemette Peyre, associée, en droit social ; François Pierson et Bertrand Jeannin, Alexis Fillinger et Jean-Charles Reny, associés, Caroline Wiesener, Guillaume Dandurand, Edouard Hulot et Sarah Ngadi, en droit fiscal. Le fondateur d’Infineo est épaulé par Herbert Smith Freehills avec Christopher Theris, associé, François Paulze d’Ivoy et William Mekki, en corporate M&A ; Bruno Knadjian, associé, Sylvain Piémont, en droit fiscal ; et Emma Rohsler, associée, Guilhem Seronie, en droit social.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Trois cabinets sur l’opération forward flow d’Alma
Alma, fintech française spécialiste du paiement en plusieurs fois, met en place une opération de forward flow pour développer sa croissance et son activité de paiement fractionné portant sur l’acquisition de plus de 3 milliards d’euros de créances de paiement fractionné sur une période de 2,5 ans. Le projet a permis la création d’un fonds commun de titrisation qui a émis des obligations seniors, souscrites par BNP Paribas par le biais de son conduit, Matchpoint, et par Banco Santander S.A., et des obligations juniors, souscrites par différents fonds gérés par Castlelake, L.P. BNP Paribas, Matchpoint et Banco Santander sont épaulées par CMS Francis Francis Lefebvre Avocats avec Grégory Benteux, associé, Camille Lartigue, en financement. Alma est conseillée par Ashurst Paris avec Agathe Motte, associée, Aurélien Fournier, counsel, en financements structurés ; Annabel Massey, sur les aspects dérivés. Castlelake est assisté par Clifford Chance avec Julien Rocherieux, associé, Sophie Guilhem-Ducléon, counsel, en financement.
Hogan Lovells et Linklaters sur l’émission d’obligations de RTE
RTE Réseau de Transport d’Electricité a réalisé l’émission de deux séries d’obligations placées auprès d’investisseurs institutionnels, pour un montant nominal total de 1,25 milliard d’euros, composée d’une première série d’obligations d’un montant nominal de 500 millions d’euros et d’une seconde série d’obligations « vertes » d’un montant nominal de 750 millions d’euros. Les fonds levés grâce à cette opération seront affectés, pour la première série d’obligations, au financement des besoins généraux de RTE et, pour la seconde série, au financement et au refinancement de projets verts éligibles. RTE est épaulé par Hogan Lovells avec Vincent Fidelle, associé, Vicenzé Franzil et Amandine Guillin, en financements structurés. Le syndicat bancaire est assisté par Linklaters avec Véronique Delaittre, associée, Bénédicte de Moras, en marchés de capitaux.
