Crédit Agricole Consumer Finance, filiale de la banque tricolore, et le groupe automobile franco-italo-américain Stellantis s’allient pour reprendre des activités de leasing dans six marchés européens.
Stellantis et Crédit Agricole Consumer Finance ont une signé convention ferme pour l’acquisition des activités du spécialiste de la location longue durée automobile ALD au Portugal, en Irlande et en Norvège, ainsi que celles de LeasePlan au Luxembourg, en République tchèque et en Finlande. L’opération, qui coûterait entre 300 et 500 millions d’euros, fait suite à l’acquisition de 100 % du Néerlandais LeasePlan par ALD, annoncée en janvier 2022. Elle porte sur une flotte de plus de 100 000 véhicules et un total d’encours d’environ 1,7 milliard d’euros. Crédit Agricole Consumer Finance et Stellantis ont été conseillés par Linklaters avec Pierre Thomet et Alain Garnier, associés, Julien Bourmaud-Danto, counsel, Chloé Polo et Virgile Morel, en corporate M&A ; Pierre Zelenko et Thomas Elkins, associés, Guillaume de Meersman, Tanguy Laurioz et Clémence Flichy, en antitrust et investissements étrangers ; Sonia Cissé, associée, Faustine Piechaud et Thomas Feigean, en technologie et protection des données ; Jean-François Merdrignac, en propriété intellectuelle ; Ngoc-Hong Ma, associée, Héloïse Daste, en réglementation bancaire et financière ; Lionel Vuidard et Géric Clomes, associés, en droit social ; et avec les bureaux à Luxembourg et à Lisbonne du cabinet ; ainsi que par Deloitte Société d’Avocats avec Etienne Genot, associé, Roch Baeza et Anne-Sophie Wronski, en fiscal ; Malik Douaoui, associé, Florence Théodose, en social. ALD Automotive a reçu l’appui de Darrois Villey Maillot Brochier avec Bertrand Cardi, Christophe Vinsonneau et Forrest Alogna, associés, Cécile de Narp, counsel, Arthur Santelli et Eloy Genest, en M&A ; Didier Théophile et Guillaume Aubron, associés, Hugo Flottes, Laure Laborde et Flore Bastien, pour les aspects concurrence ; Vincent Agulhon, associé, en fiscal ; ainsi que de Flichy Grangé Avocats avec Joël Grangé et Stéphanie Dumas, associés, Meryem Chafai El Alaoui, en droit social. ALD et LeasePlan ont également été accompagnés par PwC Société d’Avocats avec François-Marc Venier, associé, Anne-Claire Revirard, Simon Lacheré et Martin Billecocq, en fiscal ; avec ses bureaux d’Irlande, de Norvège, du Portugal, de République tchèque, du Luxembourg et de Finlande.
Le conseil de CACF et Stellantis : Pierre Thomet, associé chez Linklaters
Quelles sont les caractéristiques de ce deal ?
L’opération s’est déroulée dans le contexte d’un processus concurrentiel démontrant le fort intérêt du marché pour cet actif très rare dans un secteur en forte concentration. Le projet d’acquisition intervient à l’occasion d’engagements de cession pris par ALD, filiale de la Société Générale, dans le cadre de l’autorisation qu’elle a obtenue de la Commission européenne de racheter son concurrent LeasePlan. Ceux-ci portaient sur des filiales dans six pays, où les parts de marché cumulées d’ALD et LeasePlan n’auraient pas permis d’assurer un niveau de concurrence satisfaisant pour la Commission. Une autre caractéristique est que cette acquisition est effectuée par un consortium constitué de CACF et de Stellantis. Enfin, il convient de relever la particularité du rôle d’un mandataire nommé par la Commission appelé « monitoring trustee ». Ce dernier, étroitement associé à l’opération, est notamment en charge de déterminer si les candidats acquéreurs seront en mesure d’opérer et de développer efficacement les entités en vente afin de préserver la concurrence dans les marchés concernés. Cela se traduit par un processus extrêmement itératif dans lequel la Commission, par le biais de ce mandataire, doit s’assurer que les acquéreurs potentiels présentent l’expertise métier et les capacités requises permettant d’assurer le bon fonctionnement de l’activité rachetée dans la durée. Il s’agit d’une vraie différence par rapport à un deal M&A classique, à savoir une opération entre un vendeur et un acheteur, qui n’est examiné par les régulateurs qu’après la signature de l’opération. Ici, il s’agit davantage d’une opération « à trois ».
Comment a été structurée l’opération ?
La co-entreprise NewCo, détenue à parts égales par CACF et Stellantis, doit accueillir les activités d’ALD au Portugal et au Luxembourg. FCA Bank, via Drivalia, toutes deux filiales de CACF, reprendra celles d’ALD en Irlande et en Norvège et de LeasePlan en Finlande et en République tchèque. Nous avons monté l’opération de sorte à proposer aux vendeurs une structure contractuelle très simple afin de démontrer à ces derniers comme à la Commission l’absence de risque d’exécution. Ce degré de certitude quant à la bonne fin de la transaction a naturellement constitué un point clé pour sécuriser le deal pour nos clients.
Quels en ont été les défis ?
L’opération nous a conduits à mener de front un exercice d’audit juridique dans six juridictions tout en négociant la documentation de cession. L’ensemble a été réalisé dans un timing très contraint imposé par le cédant, lui-même tenu par des obligations strictes à l’égard de la Commission afin de finaliser son acquisition de LeasePlan.
