FUSIONS-ACQUISITIONS

Gide et Bignon sur la cession de la division autoroutes de Sighor à Areas

Le groupe de restauration indépendant Sighor, qui exploite des établissements dans 23 aires d’autoroutes en France, compte céder cette activité à Areas, un spécialiste de la restauration en travel retail. Cette opération, qui doit encore être soumise à l’Autorité de la concurrence, devrait permettre à ce dernier de renforcer sa position sur le marché de la restauration de voyage en passant post-acquisition à 602 points de vente répartis sur 173 sites pour un total de 700 millions d’euros environ de chiffre d’affaires. Areas a été conseillé par Gide Loyrette Nouel avec Nadège Nguyen, associée, Ghizlen Sari-Ali, counsel, Camille Burg, en M&A/corporate ; Bertrand Jouanneau, associé, Foulques Delaporte, en fiscal ; et Foulques de Rostolan, associé, Bénédicte Perrier-Walckenaer, en droit social. Sighor était accompagné par Bignon Lebray avec Jacques Goyet, associé, Louis Vallet, counsel, Antoine Catala et Nathalie Giordan, en M&A ; Matthieu Bultel et François Vignalou, associés, en fiscal ; Frédéric Coulon, associé, Astrid Galand, en concentration, concurrence et distribution ; et Sébastien Pinot, associé, Martin Charron, en droit public des affaires.

Vivien et Agis sur l’acquisition d’UNT

Kering Eyewear vient de signer un accord en vue d’acquérir 100 % du capital de l’un de ses partenaires, la société UNT. Cette dernière, fondée en 1989 dans le Haut-Jura opère dans le domaine de la fabrication de composants mécaniques en métal haute précision pour le secteur de la lunetterie de luxe. La transaction, soumise à la validation des autorités de la concurrence, devrait être finalisée au cours du 2^e trimestre. Outre l’appui en Italie de LCA Studio Legale, Kering Eyewear a été accompagné par Vivien & Associés avec Jacques Epstein et Julien Koch, associés, Julia Compagnone, en corporate ; et Joëlle Hannelais, associée, Sarah Machrhoul, en droit social. Le cédant était conseillé par Agis Avocats avec Antoine Converset, associé, en M&A/corporate.

Quatre cabinets sur le rachat de Klaxit

BlaBlaCar a réalisé l’acquisition de Klaxit, société qui opère dans le domaine du covoiturage courte distance pour les trajets domicile-travail. Le groupe souhaite intégrer l’activité de manière complémentaire à son service BlaBlaCar Daily sur le segment du service aux collectivités et aux entreprises. BlaBlaCar était accompagné par Gide Loyrette Nouel avec Louis Oudot de Dainville, associé, Donald Davy et Gabin Beaudor, en M&A ; Paul de France, associé, sur les aspects fiscaux ; ainsi que par Yards Avocats avec Jean-Philippe Jacob et Eric du Peloux, associés, Kamélia Kerchi, en corporate. Les vendeurs étaient conseillés par Harlay Avocats avec Olivier Cognard, associé, Charlotte Striffler, en corporate M&A ; ainsi que par Operandi avec Benjamin Galand, associé, Jules Michelet, en M&A.

August Debouzy et Gide sur l’acquisition de Tinyclues

Splio qui opère dans le domaine des CRM s’empare de Tinyclues, société spécialisée dans le marketing prédictif. A l’issue de cette opération, le nouveau groupe comptera 250 collaborateurs dans la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique ainsi qu’un portefeuille clients s’élevant à 500 entreprises. Tinyclues a reçu l’appui d'August Debouzy avec Julien Wagmann, associé, Laure Khemiri, counsel, Coralie Foucault et Juliette Vachet, en corporate ; et Philippe Lorentz, associé, Elie Bétard, counsel, en fiscal. Splio a été accompagné par Gide Loyrette Nouel avec Antoine de la Gatinais et Paul de France, associés, Benjamin Dufour-Jules, en M&A et fiscal.

Trois cabinets sur la vente de Newconfim

Newdeal procède à la cession de Newconfim, le holding du groupe Confiance, promoteur immobilier en Rhone-Alpes, à Freo et son partenaire investisseur, Cheyne Capital ainsi que dans le cadre du réinvestissement de certains de ses actionnaires. Freo et Cheyne Capital ont été conseillés par White & Case avec Nathalie Nègre-Eveillard, associée, Léa Menaut et Martin Berton, en corporate ; Franck Peter, associé, Henri Bousseau, counsel, Clément Bellaclas, en droit immobilier ; Estelle Philippi, associée, Claire Sardet, en droit fiscal ; et Alexandre Jaurett, associé, en droit social. Newdeal a été accompagné par August Debouzy avec Julien Wagmann, associé, Ruben Grouchka, counsel, Audrey Thomas et Sophie Faulcon, en M&A ; Philippe Lorentz, associé, Elie Bétard, counsel, en fiscal ; Guillaume Aubatier, associé, sur les aspects immobiliers ; Laure Bonin, associée, Emmanuel Le Galloc’h, en financement. Les managers du groupe Confiance étaient conseillés par Elere Avocats avec Jacques Rondard, associé, en droit des sociétés.

PRIVATE EQUITY

Sept cabinets sur la reprise de Freeland

MML Capital fait l’acquisition auprès de la société de private equity IDI de Freeland, créé en 2019 et qui opère dans le domaine des services aux indépendants. Cette opération doit permettre au groupe de poursuivre son développement et de diversifier son offre. MML Capital a reçu l’appui de Latournerie Wolfrom Avocats avec Christian Wolfrom, associé, Robin Lenseigne et Sarah Bahaj, en private equity ; ainsi que de Willkie Farr & Gallagher avec Paul Lombard, associé, Chiraz Kmar Turki, en financement. Bpifrance a été appuyé par Chammas & Marcheteau avec Pierre-Louis Sèvegrand, associé, Sandie Dion, en corporate et M&A ; Christophe Moreau, associé, Morgan Toanen, sur les aspects fiscaux. Les prêteurs ont été accompagnés par De Pardieu Brocas Maffei avec Christophe Gaillard, associé, Teksen Cenger et Joana Palermo, en financement ; et Anne-Laure Drouet, associée, Victoire de Mercey, en fiscal. L’ensemble des vendeurs, IDI ainsi que Chevrillon ont reçu l’appui d’Hogan Lovells avec Stéphane Huten et Arnaud Deparday, associés, Manon Rochefort, en corporate. Le management a été épaulé par Fides avec Nicolas Ménard-Durand, associé, Camille Perrin, Maxime Aps et Mathilde Cassard, en private equity ; ainsi qu’Arsene avec Brice Picard, associé, et Camille Angibaud, en fiscal.

Cinq cabinets sur la levée de fonds d’Amarenco

Amarenco, spécialisée dans l’énergie photovoltaïque, boucle une levée de fonds de 300 millions d’euros. Ce nouveau tour de table, le troisième, permet à l’investisseur britannique Arjun Infrastructure Partners d’acquérir une position minoritaire dans le capital de l’entreprise franco-irlandaise et de rejoindre un pool d’investisseurs du groupe Crédit Agricole (IDIA Capital Investissement, Sofilaro, Grand Sud Ouest Capital et Nord Midi-Pyrénées Développement) et Tikehau Capital. Arjun Infrastructure était accompagné par Watson Farley Wilson avec Laurent Battoue, associé, Antoine Bois-Minot, counsel, Simon Dumontel, Amandine Collard et Catherine Masquelet, en droit public/réglementaire/projets ; et Thomas Rabain, associé, Ariane Massonnaud, counsel, Mohamed Douib et Injun Kim, en droit des sociétés/corporate. Le fonds de Tikehau Capital, T2 Energy Transition Fund, était conseillé par Paul Hastings avec Alexis Terray, associé, Nicolas Lovas, en M&A ; et par Gate Avocats avec Timothée Giard, sur les aspects concurrence. Amarenco a reçu l’appui de Herbert Smith Freehills avec Edouard Thomas, associé, Cyril Boulignat, of counsel, Ronan Pflieger et Thomas Aulibé, en corporate ; Régis Oréal, associé, Soraya Salem, Jessy Laberty et Pauline Verrier, en financement ; Bruno Knadjian, associé, Sylvain Piémont, en fiscal ; Sophie Brézin, associée, Elisabeth Debrégeas, of counsel, en droit social ; Sergio Sorinas, associé, Khushbu Kumar, en concurrence ; Mathias Dantin, associé, Adil Kourtih et Anna Zoumenou, sur les aspects projets ; et les bureaux de Madrid, Dubaï et Londres. IDIA Capital Investissement était conseillé par Gide Loyrette Nouel avec Alexis Pailleret, associé, Chloé Bouhours, en corporate, Emmanuel Reille, associé, en anti-trust.

Gide et De Gaulle sur l’investissement dans Girasole Energies

Girasole Energies, nouvel acteur de la production d’énergies solaire photovoltaïque, lève 96 millions d’euros auprès de Mirova, filiale de Natixis Investment Managers dédiée à l’investissement durable. Mirova était accompagné par Gide Loyrette Nouel avec Alexis Pailleret, associé, Chloé Bouhours, Manon Volle et Louis Etienne, en M&A/corporate ; Paul de France, associé, Gauthier Plattelet, en fiscal ; Emmanuel Reille, associé, Elsa Mandel, en antitrust ; Louis Fearn, counsel, sur les aspects financiers ; Foulques de Rostolan, associé, Astrid Jalladaud, en droit social ; Sophie Scemla, associée, Diane Paillot de Montabert, en compliance ; et Pierre-Antoine Degrolard, counsel, sur les investissements étrangers. Girasole Energies était conseillé par De Gaulle Fleurance & Associés avec Claire Tergeman, counsel, Daniel Hatzakortzian et Laura Ploy, Annaëlle Degrémont, Brieux Le Fur et Ines Madi, pour l’audit juridique et fiscal ; et Sylvie Perrin, Bruno Lunghi et Thierry Titone, associés, Sébastien Delenclos, Claire Haas et Sandrine Trigo, counsels, Michelle Colas, David Faravelon, Anne Kuhanathan, Caroline Ruiz Palmer et Louis Ngamou, pour la partie transactionnelle.

Trois cabinets sur la levée de fonds de Chouette

Chouette, spécialisée dans les solutions de diagnostic et de gestion de la santé du vignoble, a bouclé une levée de fonds de 5 millions d’euros auprès de la société de capital-investissement Demeter, la Banque des Territoires et le fournisseur de matériel agricole Kubota. Ce nouveau tour de table doit permettre à Chouette d’accélérer sa croissance, de déployer sa solution en France et en Europe, et de continuer à développer des services pour les vignerons. Demeter et la Banque des Territoires (CDC) ont été conseillés par Delsol Avocats avec Philippe Malikian, associé, Alexia Demonchy, en corporate ; Julien Monsenego, associé, Louis-Guillaume Nicolas, en droit fiscal ; Elsa Lederlin, associée, Arthur Hitier, en droit social. Kubota a reçu l’appui de CMS Francis Lefebvre avec Matthieu Rollin, en corporate/M&A ; et de Sekri Valentin Zerrouk (SVZ) avec Olivier Legrand, associé, Sophie Gilbert, en corporate.

DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

HSF et Willkie sur le financement d’un projet de Voltalis

La société Voltalis a obtenu un financement à hauteur de 91 millions d’euros auprès de plusieurs prêteurs (La Banque Postale AM, Edmond de Rothschild AM et CIC Private Debt) afin de renforcer le déploiement de sa solution permettant d’adapter la consommation électrique aux variations de la production avec l’objectif d’une capacité de 10 GWc en Europe d’ici 5 à 7 ans, soit trois millions de logements. Les prêteurs ont été conseillés par Herbert Smith Freehills avec Michaël Armandou, associé, Aïcha Diallo, Pauline Verrier et Félix Laval-Sébire, en financement de projet. Voltalis a reçu le soutien de Willkie Farr & Gallagher avec Amir Jahanguiri, associé, Antoine Bouzanquet, counsel, Farrah Mombongo et Gabrielle Reddé, en corporate et finance.

DLA et Allen sur le financement d’ID Logistics

L’entreprise de logistique et de transport international ID Logistics a obtenu un financement d’un montant de 200 millions d’euros destiné à refinancer une des tranches du financement d’acquisition mis en place en avril 2022. Ce montant a été mis à disposition par un pool de prêteurs mené par BNP Paribas et comprenant notamment Banque Européenne du Crédit Mutuel, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Banque Palatine et Société Générale en tant qu’arrangeurs. ID Logistics a reçu le soutien de DLA Piper avec Sophie Lok, associée, Matthieu Loonis, en financement. Les prêteurs ont été accompagnés par Allen & Overy avec Julien Roux, associé, Tristan Jambu-Merlin, et Quitterie d’Andoque, en financement.