Etude – Le volume de transactions M&A a résisté en Europe

Malgré la crise et un nombre croissant de facteurs économiques défavorables, le volume de transactions en fusions et acquisitions s’est maintenu à un rythme soutenu en 2022, poussé en particulier par l’entrée sur de nouveaux marchés. Telle est la conclusion de la 15e édition de l’étude « CMS European M&A Study 2023 » du cabinet CMS Francis Lefebvre publiée le 28 mars et qui couvre 509 transactions et analyse plusieurs tendances du marché. Dans le détail, le document montre que le nombre d’opérations impliquant l’acquisition d’un concurrent a toutefois diminué, passant de 32 % en 2021 à 28 % en 2022, « ce qui reflète très probablement un recul des transactions visant à consolider les effets économiques après la pandémie », relève le cabinet d’avocats. Et si le principal moteur des transactions en 2022 est l’entrée sur de nouveaux marchés (39 %), ce chiffre est en diminution par rapport à 2021 (43 %). L’étude souligne par ailleurs que les clauses MAC (ou material adverse change) ne sont pas encore très répandues dans les contrats européens – seulement 13 % d’entre eux sont concernés – contrairement aux Etats-Unis où elles ont été utilisées dans 98 % des transactions. Sur le Vieux Continent, certains pays ont connu en revanche un bond spectaculaire de l’utilisation de ces clauses comme en France par exemple où elles figurent désormais dans 29 % des contrats utilisés, contre seulement 4 % en 2021. A propos des clauses d’earn-out (ou complément de prix), leur fréquence a continué d’augmenter. Celles-ci figuraient dans 27 % des transactions l’an dernier contre 14 % en 2010, date de la première analyse par CMS de l’utilisation de ces compléments. Le cabinet remarque par ailleurs que les facteurs ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) dans les opérations de M&A prennent de plus en plus d’importance dans les opérations. Les investisseurs sont ainsi contraints de respecter des normes de gouvernance plus strictes dans tous les secteurs d’activité et toutes les régions géographiques. Concernant les clauses d’ajustement de prix, l’étude souligne que c’est au Benelux (55 %), dans les pays du Sud (Italie, Espagne et Portugal) (64 %) ainsi qu’au Royaume-Uni (59 %) qu’elles sont les plus populaires, alors que la moyenne européenne est de 48 %. « Le paysage difficile des fusions et acquisitions de l’année dernière n’a pas entraîné de changement considérable par rapport au rythme des transactions observé au cours d’années plus clémentes, explique Louise Wallace, responsable du groupe CMS Corporate/M&A du cabinet. Et celle-ci d’ajouter : nous restons prudemment optimistes quant à l’activité de transaction en Europe en 2023, même si de nombreux facteurs économiques et politiques défavorables qui ont historiquement eu un impact sur la croissance des fusions et acquisitions sont toujours présents. »