Le fonds de private equity PAI Partners a soumis une offre ferme portant sur l’acquisition de la société Euro Media Group (EMG), le leader européen de la prestation de services audiovisuels.
Les fondateurs du groupe, Chantal et Jean-Pierre Barry et Luc Geoffroy, ainsi que les actionnaires Sofinim (groupe Ackermans & van Haaren) et Banijay Holding (Stéphane Courbit) réinvestissent dans l’opération aux côtés de PAI et du management tandis que les actionnaires Allianz Capital Partners et groupe Bolloré (18 %) sortent du capital. Créé en 1983, EMG offre aux diffuseurs et aux producteurs une large gamme de moyens et de services allant de la captation à la diffusion de contenus audiovisuels. Le groupe s’est développé via des opérations de croissance externe en France, notamment l’acquisition de la Société Française de Production en 2001, puis en Europe, avec le rachat de la société néerlandaise UBF Media Group en 2007 qui lui a permis de doubler de taille. EMG intervient ainsi sur la couverture de grands événements tels que les derniers Jeux olympiques d’hiver, la Coupe du Monde FIFA ou encore le Tour de France. La transaction devrait être finalisée avant l’été. PAI Partners était conseillé par une équipe multijuridictionnelle de Willkie Farr & Gallagher avec, à Paris, Christophe Garaud, associé, Jeffrey Fouts, special european counsel, Elise Carrera, Liza Scemama, Mariele Coulet Diaz, Georges Balit et Hugo Nocerino en corporate, David Tayar, associé, et Alice Guérin en concurrence. EY Société d’Avocats a réalisé les due diligences, avec Lionel Nentille, associé, et Cédric Devouges en fiscal. Les actionnaires d’EMG avaient pour conseil Bredin Prat, avec Patrick Dziewolski, associé, Alexandra Fougère et Jean-Damien Boulanger en corporate, Yves Rutschmann, associé, et Franck Morhain en fiscal, Marc Pittie, associé, et Guillaume Fabre en concurrence, ainsi que Jérôme Cordier, counsel, en social.
Le conseil de PAI Partners : Christophe Garaud, associé de Willkie Farr & Gallagher
Comment PAI Partners s’est-il rapproché d’EMG ?
Le processus de vente a débuté en 2013. Euro Media Group était détenu par de nombreux actionnaires qui ont initié des enchères adressées à un nombre restreint d’acquéreurs potentiels et orchestrées par la Banque Hottinguer et Ricol Lasteyrie. Parmi les candidats se trouvaient des fonds, mais aussi des industriels, notamment un acteur majeur du secteur américain. PAI a su convaincre les actionnaires en particulier grâce à son track record et à sa capacité à transformer ses investissements. Les investissements comme Spie, Kiloutou ou Swissport sont des exemples récents de la capacité de PAI à transformer ses sociétés en portefeuille en leaders sur leur marché. Plusieurs actionnaires ont décidé de réinvestir dans l’opération. Le fonds pourra ainsi accélérer le rayonnement international d’EMG qui, s’il est déjà leader en France et en Belgique, et numéro deux aux Pays-Bas et au Royaume-Uni, est également présent en Allemagne et en Italie, mais n’y occupe pas encore une position majeure.
Comment se sont déroulées les négociations ?
L’aspect le plus complexe était la pluralité des actionnaires, dont certains étaient sortants, d’autres réinvestissaient ou étaient à la fois sortants et réinvestisseurs. Il y avait tous les profils et les intérêts n’étaient évidemment pas les mêmes. Notre travail a donc consisté à trouver le bon équilibre entre le contrat d’acquisition et le pacte d’actionnaires pour encadrer la gouvernance, et les options de sortie de chacun. PAI devient un actionnaire majoritaire, et entend rester maître de la stratégie.
Comment l’opération est-elle financée ?
Le financement bancaire existant reste en place, ce qui simplifie significativement la transaction. La dette amortissable demeure au niveau de la société et conserve sa forme de crédit corporate. Au niveau de la holding, il n’y aura pas d’autre financement que celui apporté par les actionnaires.
Alors que les opérations de M&A d’envergure se multiplient ces dernières semaines, comment expliquez-vous la faiblesse du marché du private equity ?
Il est difficile de trouver une raison évidente. Il est certain que les opportunités d’opérations primaires restent peu nombreuses. Arkopharma est l’une des rares opérations primaires de taille relativement importante intervenue en France ces dernières semaines. La presse s’est récemment fait l’écho d’opérations primaires de taille plus importantes comme Totalgaz, mais elles demeurent encore assez peu nombreuses. Sur le plan des opérations secondaires, il n’y a aucun problème de financement donc la faiblesse du marché vient sans doute d’un décalage persistant entre acheteurs et vendeurs sur la question du prix. Il y a néanmoins des opérations, mais je ne pense pas que nous retrouverons dans l’immédiat les millésimes d’avant la crise.
