Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Hogan Lovells et HPML sur la levée de fonds de Chambrealouer.com
Le site Chambrealouer.com vient de réaliser son premier tour de table en levant 1 million d’euros auprès d’Alliance Entreprendre et de Sigma Gestion. Ces deux investisseurs, qui apportent des tickets similaires, rejoignent au capital des personnes physiques, dont les fondateurs de MonAlbumPhoto.fr, Alexandre et Pierre-Antoine Bataille, ainsi qu’Arnaud Jonglez, ancien directeur général France de Match.com. Chambrealouer.com est un site Internet édité par la start-up Webalterimmo qui permet de trouver des logements chez l’habitant pour des séjours de courte et moyenne durée. Les fondateurs de la société étaient conseillés par Hogan Lovells, avec Xavier Doumen, associé, et Audrey Distler. Les investisseurs avaient pour conseil HPML, avec Velin Valev, associé, et Marie Kanellopoulos.
Cinq cabinets sur le rapprochement entre Médi-Partenaires et Médipôle Sud Santé
Le groupe de cliniques privées Médipôle Sud Santé, détenu par Bridgepoint et son fondateur Marcel Hermann, est entré en négociations exclusives avec Médi-Partenaires, une participation de LBO France et Equistone Partners, pour réaliser un build-up en vue de créer un leader du marché des cliniques privées. Le nouvel ensemble est valorisé 1,1 milliard d'euros. Créé en 2006, Médipôle Sud Santé est implanté dans le Sud de la France et compte une douzaine d’établissements. Le groupe réalise près de 300 millions d’euros de chiffre d’affaires. Médi-Partenaires est l’un des premiers opérateurs de santé privés en France et affiche un revenu annuel de quelque 550 millions d’euros. Bridgepoint est conseillé par Latham & Watkins, avec Olivier du Mottay, associé, Marcela Gutierrez-Emiliani et Claire Mahieux en corporate, Olivia Rauch-Ravisé, associée, et Laure Valance en fiscal, Thomas Margenet-Baudry, associé, Michael Ettannani et Hugo Hernandez-Mancha sur les aspects high yield, Xavier Farde, Lionel Dechmann, associés, et Aurélie Buchinet en finance, Emilie Grimshaw en social, ainsi qu’Hugues Vallette Viallard, associé, Constance d’Ornellas et Simon Benoit en concurrence. Les due diligences ont été réalisées par Landwell & Associés, avec Anne-Valérie Attias-Assouline, associée, Nicolas Arfel et Jean Melcion. Marcel Hermann avait pour conseil King & Wood Mallesons SJ Berwin, avec Christophe Digoy,Pierre-Louis Sévegrand-Lions, associés, en corporate, Fanny Combourieu, associée, et Antoine Le Touzé en fiscal. LBO France et Médi-Partenaires étaient assistés par Mayer Brown, avec Xavier Jaspar, Olivier Aubouin, associés, et Caroline Poncelet en corporate, ainsi que Laurent Borey, associé, et Paul de France en fiscal. King & Wood Mallesons SJ Berwin conseillait également Equistone Partners, avec Thomas Maitrejean, associé. Gide Loyrette Nouel accompagnait un autre investisseur, avec Eric Cartier-Millon,Christian Nouel, associés, et Edgard Nguyen.
Reed Smith, Clifford et HSF sur l’indépendance d’ING Parcom Private Equity
Filiale française de Parcom Capital (groupe ING) depuis sa création en 2002, ING Parcom Private Equity est devenue indépendante et s’est rebaptisée Parquest Capital. Cette opération est réalisée avec le soutien de NN Group, la compagnie d’assurances d’ING, qui reste le principal investisseur du nouveau fonds de 300 millions d’euros de Parquest Capital 1 levé à cette occasion. Le nouveau fonds réunit également une dizaine d’investisseurs de premier plan emmenés par LGT Capital Partners, Idinvest et Five Arrows. La nouvelle société de gestion continuera à investir dans des PME valorisées entre 30 et 150 millions d’euros. Parquest était conseillé par Clifford Chance, avec Gilles Lebreton, associé, Marie-Aude Kfouri et Alexandre Percepied en corporate, Xavier Comaills, associé, Marie Préat et Diane Campion-Poligny sur la structuration du fonds. NN Group avait pour conseil Herbert Smith Freehills, avec Frédéric Bouvet, associé, Christopher Théris et Julien Vandenbussche, of counsels, ainsi que le cabinet néerlandais Stibbe. Reed Smith conseillait LGT Capital Partners, avec Franck Coudert, counsel, Aliénor Harel en corporate, et Aurélien Jugand en financement.
Droit général des affaires
Plusieurs cabinets sur le rejet des recours contre l’OPA sur le Club Med
Par un arrêt du 29 avril 2014, la cour d’appel de Paris a rejeté les recours déposés par le fonds CIAM (Charity & Investment Merger Arbitrage Fund) et l’Adam contre la décision de conformité de l’AMF accordée au projet d’OPA sur le Club Med initié par AXA PE (devenu Ardian), Fosun et le management du groupe en juillet 2013. Les magistrats ont estimé que la remise en cause du caractère indépendant de l’expert, la contestation du prix de l’offre et le non-respect de l’égalité des actionnaires n’étaient pas fondés. Ils ont en conséquence débouté l’Adam. S’agissant du recours de CIAM, ils l’ont déclaré irrecevable pour défaut de mention de l’organe représentant légalement le requérant dans la déclaration de recours. AXA PE était conseillé par Weil Gotshal & Manges, avec Didier Malka, David Aknin, Agathe Soilleux, Emmanuelle Henry, associés, et Julien Malraison. Fosun était accompagné par DLA Piper, avec Jeremy Scemama et Frédérik Azoulay, associés. Club Med avait pour conseil Orrick Rambaud Martel, avec Jean-Pierre Martel, Alexis Marraud des Grottes, associés, et Diane Lamarche, ainsi que Villey Girard Grolleaud, avec Pascale Girard, associée. Le fonds CIAM était représenté par Visconti & Grundler, avec Julien Visconti, associé. L’Adam était assistée par Alain Géniteau. Darrois Villey Maillot Brochier assistait le management, avec Olivier Diaz, Christophe Ingrain, Hugo Diener, Matthieu Brochier, associés, et Anne-Sophie Gallot.
Jones Day et Linklaters sur l’IPO de Genticel
La société de biotechnologies Genticel a réalisé son introduction en Bourse sur les marchés Euronext à Paris et Bruxelles. Le nombre d’actions offertes dans le cadre du placement global et de l’offre publique en France et en Belgique a été sursouscrit 1,8 fois. Avant exercice éventuel de l’option de surallocation, le produit brut total de l’augmentation de capital s’établit à environ 34,5 millions d’euros, prime d’émission incluse. Les banques introductrices étaient Oddo & Cie et KBC Securities en tant que chefs de file et teneurs de livre associés. Genticel est spécialisée dans le développement de vaccins destinés à éliminer, à un stade précoce, le virus du papillome humain (HPV), un agent responsable du cancer du col de l’utérus. Genticel était conseillé par une équipe franco-belge de Jones Day avec, à Paris, Renaud Bonnet, associé, Geoffroy Pineau-Valencienne, Florent Bouyer, counsels, Paul Maurin, Patricia Jimeno et Yves Gillard en corporate et droit boursier, Edouard Fortunet et Philippe Marchiset en IP, Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Nicolas André en fiscal. Les banques avaient pour conseil les bureaux bruxellois et parisien de Linklaters avec, à Paris, Jean-Pierre Blumberg, Bertrand Sénéchal, associés, Aymeric de Mol et Filip Lecoutre en marchés de capitaux, Thomas Perrot, associé, et Jonathan Abensour en fiscal.
Fusions-acquisitions
Cinq conseils sur la cession de Domus à Orion
KP Investment, une activité de Rabobank, a cédé le centre commercial Domus au fonds Orion European Real Estate Fund IV. L’opération a été financée par Crédit Agricole CIB. Dédié uniquement à l’équipement et à l’aménagement de la maison, Domus accueille notamment les enseignes Alinéa, Boulanger, Truffaut, Roche Bobois, Natuzzi et BoConcept, tandis que Zodio inaugurera un point de vente d’ici la fin du mois. KP Investment était conseillé par Osborne Clarke, avec Catherine Olive, associée, et Stéphane Catays, of counsel, pour les aspects juridiques, ainsi que par Landwell & Associés en fiscal, avec Bruno Lunghi, associé, et Philippe Emiel, directeur. Orion avait pour conseil King & Spalding, avec Pascal Schmitz, associé, et Clifford Chance avec Eric Davoudet, associé, et Omar El Arjoun en fiscal, et Jaswinder Brar en corporate. CA CIB était assisté par Lefèvre Pelletier & associés, avec Chloé Thiéblemont, associée, Rita Jacques et Stéphanie Feld.
