Edenred et l’équipe dirigeante de ProwebCE ont annoncé avoir acquis conjointement 100 % du capital de ProwebClub, qui détient environ 95 % de ProwebCE, le leader français des solutions à destination des comités d’entreprise, pour un montant de 50 millions d’euros.
L’opération étant réalisée sous la forme d’un «LBO industriel», Edenred, qui était déjà actionnaire à hauteur de 10 % de la société, détiendra 64 % de la holding de reprise. Les fonds Edmond de Rothschild Investment Partners et Iris Capital Management sortent à cette occasion du tour de table. Cette acquisition permettra à Edenred de poursuivre sa croissance sur le marché français des avantages aux salariés, tout en enrichissant son offre à destination des bénéficiaires. ProwebCE offre une gamme complète de solutions à destination des comités d’entreprise, notamment des progiciels de gestion et de comptabilité, ainsi qu’une plateforme e-commerce permettant aux salariés d’utiliser les fonds qui leur sont accordés annuellement par leur comité d’entreprise. Avec plus de 7 000 clients et 5 millions de salariés bénéficiaires, ProwebCE a généré en 2014 un excédent brut d’exploitation de 8 millions d’euros. L’opération reste soumise au feu vert de l’Autorité de la concurrence. Edenred était conseillé par Hogan Lovells, avec Stéphane Huten, associé, Arnaud Levasseur, Julie Poulet et Audrey Distler. Chammas & Marcheteau conseillait les cédants, avec Denis Marcheteau, associé, Stéphanie Bréjaud et Elodie Cinconze, ainsi que le management, avec Camille-Maya Hurel, associée, Stéphanie Bréjaud et Anne Devèze. ProwebCE avait pour conseil PDGB, avec Charlotte Riberprey-Jacob et Christophe Vanoote, associés.
Le conseil d’Edenred : Stéphane Huten, associé de Hogan Lovells
Quelles spécificités présentent un LBO réalisé par un groupe industriel ?
Il s’agit d’une structure selon laquelle l’acquisition est financée en equity et en dette par un industriel, de la même manière qu’un LBO classique. Edenred a créé un SPV (special purpose vehicule) dont il est actionnaire majoritaire aux côtés du management et des fondateurs. Edenred France sera donc actionnaire majoritaire de la nouvelle structure, alors qu’Edenred était jusqu’à présent minoritaire via une autre structure. Cette méthode permet de réaliser la transaction en mettant en place un fort incentive pour le fondateur et ses équipes. De cette manière, l’acquéreur industriel n’investit pas tout en fonds propres, rendant l’opération moins dilutive pour le management. Le recours à de la dette permet aussi à la société de se donner les moyens de son développement. Cette approche vise à mettre en place un vrai partenariat avec le fondateur et la dette lui fera bénéficier d’un effet relutif.
Comment l’opération s’est-elle déroulée dans ce contexte particulier ?
Cette opération de LBO s’est déroulée dans un environnement de confiance qui gardait une culture industrielle avec un fort accent mis sur les synergies à venir. Les discussions contenaient donc moins de considérations purement financières que dans le cas d’une opération réalisée par un investisseur financier. Le prix a fait l’objet d’une locked box, et rejoint en effet dans une certaine mesure une logique de LBO réalisé par un industriel. Il s’agit d’un véritable projet d’entreprise et de partenariat que l’on voit moins lors des LBO réalisés par les fonds de private equity. Il comprend divers moyens tangibles de concrétiser les synergies. Edenred avait une relation historique avec le management, ce qui a permis d’élaborer ce schéma d’acquisition en toute confiance. L’opération s’est bien déroulée juridiquement. Si elle va au bout, elle aura sans doute une suite boursière. En effet, l’horizon de développement et d’actionnariat de ProwebCE rendra sûrement un retrait de cote envisageable à terme, car la société dispose d’un très faible capital flottant qui fait perdre de l’intérêt à la cotation en Bourse.
Un acquéreur industriel est-il par définition plus hands-on qu’un fonds ?
Il était important pour Edenred de laisser les mains libres et une certaine autonomie à l’équipe dirigeante pour développer la société. Mais comme Edenred opère dans le même type de secteur d’activité, il pourra bien entendu apporter son expérience et participer à la stratégie opérationnelle de la société de manière plus importante qu’un fonds.
Doit-on s’attendre à d’autres opérations de ce type ?
Rien n’interdit à un industriel de reproduire ce type de schéma. Cette approche montre qu’un industriel peut réaliser différentes typologies de transaction, laisser de l’autonomie au fondateur de l’entreprise, tout en visant dans une certaine mesure le rendement financier. D’autres entreprises seront certainement amenées à réaliser ce type d’acquisition.
