Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Quatre conseils sur le désengagement d’Airbus dans Dassault Aviation
Après avoir cédé un bloc de 8 % à Dassault Aviation de ses propres titres en décembre 2014, Airbus Group vient de vendre un bloc de 17,5 % de Dassault Aviation pour un montant de 1,64 milliard d’euros, dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels et de Dassault Aviation (pour 5 %). Le prix de vente s’est établi à 1 030 euros par action pour les investisseurs institutionnels et à 980 euros pour Dassault Aviation. A l’issue de l’opération, Airbus détiendra désormais 24,6 % du capital de Dassault Aviation et des droits de vote y afférents. Après avoir vendu 1,61 million d’actions dans cette opération, Airbus pourrait encore céder 0,12 million d’actions si l’option de surallocation est pleinement exercée au plus tard le 24 avril 2015. Le syndicat bancaire ayant mené l’opération était composé de BofA Merrill Lynch, Deutsche Bank, Goldman Sachs et JP Morgan en tant que chefs de file et teneurs de livre. Airbus Group était conseillé en interne par une équipe juridique composée de David Zakin et Edouard Eltvedt, et en externe par Darrois Villey Maillot Brochier, avec Bertrand Cardi, Christophe Vinsonneau, associés, Laurent Gautier, counsel, et Orphée Grosjean en corporate et marchés de capitaux, ainsi que par une équipe franco-américaine d’Allen & Overy avec, à Paris, Marc Castagnède, associé, et Olivier Thébault en corporate, Diana Billik, associée, et Karin Braverman en marchés de capitaux, Mathieu Vignon, associé, et Viviane Carpentier en fiscal. Dassault Aviation avait pour conseil August & Debouzy, avec Gilles August, Ferenc Gonter, associés, et Aurélien Veil, counsel. White & Case conseillait les banques, avec Philippe Herbelin, Thomas Le Vert, associés, Tatiana Uskova et Isabelle Touré-Farah en marchés de capitaux, Laura Sizemore, associée, et Max Turner, counsel, sur les aspects américains, ainsi qu’Alexandre Ippolito, associé, et Marcus Schmidbauer en fiscal.
Jones Day et Latham sur l’IPO de Cellectis au Nasdaq
Cellectis, société spécialisée dans l’ingénierie du génome employant des produits best-in-class dans le domaine émergent de l’immuno-oncologie, s’est introduite en Bourse sur le marché américain du Nasdaq. A cette occasion, Cellectis a émis 5,5 millions d’actions nouvelles livrées sous la forme d’American Depositary Shares au prix unitaire de 41,50 dollars, représentant une levée de fonds de plus de 228 millions de dollars. Ce montant pourra être porté à plus de 262 millions en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation. L’opération a été menée par BofA Merrill Lynch, Jefferies, Piper Jaffray, Oppenheimer & Co et Trout Capital. Cellectis était conseillé par une équipe internationale de Jones Day avec, à Paris, Charles Gavoty, Linda Hesse, associés, Stefanie Magner, Alexandre Wibaux, Rémi Fréon, Patricia Jimeno et Yves Gillard en corporate et droit boursier, Florence Coussau, counsel, en social, Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Nicolas André en fiscal, ainsi qu’Edouard Fortunet en propriété intellectuelle. Les banques avaient pour conseil une équipe franco-américaine de Latham & Watkins avec, à Paris, Thomas Margenet-Baudry, associé, Roberto L. Reyes Gaskin et Hugo Hernandez-Mancha.
Private equity
KWM sur la création du fonds PAI Europe VI
PAI Partners vient de finaliser la levée de son sixième fonds, PAI Europe VI, pour un montant total de 3,3 milliards d’euros, soit davantage que son objectif initial de 3 milliards. Soutenu par plus de 150 investisseurs internationaux de tous types, le fonds privilégiera les investissements dans les secteurs des services aux entreprises, des biens de consommation, de l’industrie, de la santé et de la distribution. PAI Partners était conseillé par une équipe franco-britannique de King & Wood Mallesons avec, à Paris, Nathalie Duguay, associée, Sarah Michel, Pierre-Charles Kaladji et Andras Csonka sur les aspects juridiques, Sylvie Vansteenkiste, Raphaël Béra, associés, et Thomas Guillier en fiscal.
Freshfields, KWM et Scotto sur la cession de Picard à Aryzta
Le groupe d’alimentation suisse Aryzta est entré en négociations exclusives avec Lion Capital en vue de réaliser un investissement stratégique au capital de Picard, numéro un français de la distribution d’aliments surgelés en France. Selon les termes de l’accord d’exclusivité, qui valorise Picard 2,25 milliards d’euros, Aryzta ferait dans un premier temps l’acquisition de 49 % du capital du groupe. Aryzta bénéficierait ensuite d’une option d’achat lui permettant d’acquérir le solde du capital dans un délai de trois à cinq ans et disposerait de deux sièges au conseil de surveillance de Picard. La réalisation de cet investissement reste soumise aux conditions suspensives usuelles, dont le feu vert des autorités de concurrence. Lion Capital avait racheté Picard en LBO en 2010 pour plus de 1,5 milliard d’euros. Aryzta est conseillé par Freshfields Bruckhaus Deringer, avec Alan Mason, associé, Guillemette Burgala, Marion Gauvain, Camille Chiari et Rodrigue Tchouale en corporate, Jérôme Philippe, associé, et Aude Guyon en concurrence, Vincent Daniel-Mayeur, associé, et Thomas Metayer en fiscal. Lion Capital a pour conseil King & Wood Mallesons avec Maxence Bloch et Thomas Maitrejean, associés, Augustin Fleytoux, Charlotte Cloix et Simon Servan-Schreiber en corporate, Olivier Vermeulen, associé, Adeline Tieu-Roboam, counsel, et Tereza Courmont-Vlkova en financement, ainsi que Fanny Combourieu, associée, et Gwenaël Kropfinger, counsel, en fiscal. Le management est accompagné par Scotto & Associés, avec Lionel Scotto Le Massese, Claire Revol-Renié, associés, et Alexandra Pérette en corporate, Tristan Audouard, associé, en fiscal, et Myriam Delawari-Gaudusson, associée, en social.
Cinq cabinets sur la cession de Davey Bickford par Argos Soditic
Argos Soditic a annoncé être entré en négociations exclusives avec le groupe chilien coté Enaex en vue de lui céder 100 % du groupe Davey Bickford, un des spécialistes internationaux dans la production de détonateurs pour l’industrie des explosifs. Davey Bickford, dont l’usine de production est basée à Héry, en Bourgogne, commercialise ses produits principalement aux Etats-Unis, en Australie, au Chili, au Mexique et au Pérou. Par cette acquisition, Enaex souhaite intégrer la technologie d’initiation électronique de Davey Bickford pour compléter sa gamme de produits actuelle centrée sur les explosifs industriels, et poursuivre son expansion internationale. Détenue par Argos Soditic depuis 2007, Davey Bickford emploie près de 600 personnes dans le monde. Enaex est conseillé par une équipe internationale d’Allen & Overy avec, à Paris, Alexandre Ancel, associé, Arnaud de Rochebrune et Flora Leon-Serviere en corporate, Camille Paulhac et Caroline Erol en concurrence, Romaric Lazerges, associé, et Arthur Sauzay sur les aspects réglementaires, Adélaïde Cassanet en IT et Marianne Delassaussé en IP. Enaex a également pour conseil Taj en fiscal, avec Christophe Le Bon et Nicolas Meurant, associés. Les vendeurs sont assistés par Mayer Brown, avec Emily Pennec, associée, et Ségolène Dufétel. Arsene Taxand traite les aspects fiscaux, avec Laurent Partouche, associé, et Mathilde Le Roy. Dargent Avocats conseille le management, avec Alexis Dargent, associé.
Droit général des affaires
Willkie, Latham et Allen sur le refinancement de Feu Vert
Le spécialiste de l’équipement et de l’entretien automobile Feu Vert et son actionnaire majoritaire Qualium Investissement ont finalisé un refinancement de 250 millions d’euros. Celui-ci comprend notamment un contrat de crédit senior conclu entre autres par Financière Cofidim en tant qu’emprunteur, et BNP Paribas en tant qu’arrangeur, ainsi qu’un contrat d’émission d’obligations mezzanine. L’opération était dirigée par BNP Paribas, Bpifrance Investissement, CM-CIC Private Debt et FACS Investments Holdings I. Feu Vert était conseillé par Willkie Farr & Gallagher, avec Paul Lombard, associé, et Stanislas Curien en financement, Gabriel Flandin, associé, Elise Carrera et Xavier Nassoy en corporate, ainsi que Philippe Grudé, special european counsel, en fiscal. BNP Paribas avait pour conseil Latham & Watkins, avec Michel Houdayer, associé, Aurélie Buchinet, Louise Bellanger et Annie Salinas. Allen & Overy conseillait les banques, avec Jean-Christophe David, counsel, Thomas Roy et Philippe Desvignes.
Quatre cabinets sur la cassation de l’affaire SG contre SMGM
Par un arrêt du 17 mars 2015, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 26 septembre 2013 ayant jugé qu’une banque avait le devoir d’informer son client de la manière dont elle allait se rémunérer. La cour d’appel avait condamné la Société Générale à payer 8 millions de dollars de dommages et intérêts à la Société Minière Georges Montagnat (SMGM) pour manquement à son devoir d’information. Etaient en jeu des opérations de couverture contre la baisse du cours du nickel, mises en place par la Société Générale à la demande de la SMGM sous la forme d’opérations sur produits dérivés à prime nulle. La SMGM avait contesté les conditions de souscription et l’exécution de ces opérations. Elle avait ainsi sollicité principalement l’annulation de ces opérations pour prétendu vice de consentement et subsidiairement recherchait la responsabilité de la banque pour violation de ses obligations d’information, de conseil et de mise en garde. Statuant en formation de section, la Cour de cassation a ainsi cassé l’arrêt d’appel, renvoyant les parties devant la même cour d’appel autrement composée et les remettant en l’état du jugement du tribunal de commerce de Paris qui avait débouté SMGM de toutes demandes contre la banque. La haute juridiction a également cassé la décision d’appel sur les autres griefs retenus contre la Société Générale. La Société Générale était conseillée par De Pardieu Brocas Maffei, avec Matthieu Barthélemy, associé, et Benjamin Magnet, ainsi que par la SCP Célice Blancpain Soltner et Texidor devant la Cour de cassation, avec Benoît Soltner, associé. La SMGM avait pour conseil Hascoët & Associés, avec François Hascoët et François Genêt Kiener, associés, ainsi que la SCP Baraduc Duhamel et Rameix devant la Cour de cassation, avec Claire Rameix, associée.
