Nouvelle acquisition pour European Digital Group (EDG). Le holding lancé en 2019 par l’ancien avocat d’affaires et fondateur d’Ametix Vincent Klingbeil et le patron du fonds Montefiore Investment Eric Bismuth pour racheter des sociétés du numérique s’empare de Semantiweb en devenant son actionnaire majoritaire. Créée en 2011 par les entrepreneuses Virginie Barbieri et Sonia Lecommandoux, deux anciennes de SFR, la société de conseil tricolore est spécialisée dans l’analyse des données conversationnelles en ligne. Elle a développé une technologie capable de relever des données sur les réseaux sociaux, les forums ou encore les avis Google à partir desquels l’outil permet de détecter des tendances de marché pour les marques, ce qui avait convaincu le groupe de divertissement Webedia (AlloCiné, JeuxActus, PurePeople, etc.) d’en faire l’acquisition en 2016. Les clients principaux de Semantiweb sont dans les domaines du luxe, de la mode et de la beauté. En 2022, l’entreprise a généré près de 10 millions d’euros de revenus, dont 20 % proviennent de l’étranger (Etats-Unis et Japon). Inspiré par le holding S4 Capital fondé par le publicitaire et dirigeant britannique Sir Martin Sorrell, ex-PDG de WPP, European Digital Group est dans une logique d’hypercroissance externe et multiplie les acquisitions. L’objectif revendiqué est de répérer des entrepreneurs de talent, d’investir dans leur entreprise et de les associer également aux résultats du holding. Avec ce dernier rachat, EDG compte aujourd’hui presque une vingtaine de sociétés dans son giron parmi lesquelles figurent Metsys (cybersécurité) mais aussi Avizio (RH) ainsi que World (transformation digitale). European Digital Group et Montefiore Investment ont reçu le soutien de Goodwin avec Benjamin Garçon, associé, Messan Dogbevi et Laura Robez-Masson, en corporate ; et Adrien Paturaud, associé, Alexander Hahn, en financement. Webedia était conseillée par Jeantet avec Maxime Brotz et Thierry Brun, associés, Pak-hang Li et Maria Plakci, en corporate M&A. Les prêteurs (BNP Paribas et Banque Populaire Val de France) étaient accompagnés par Cards Avocats avec Chucri Serhal, associé, et Othmane Mestari, en financement structurés. Les fondatrices ont reçu l’appui de Cleach Avocats avec Jean Christophe Cleach et Cyrille Decavele, associés, en M&A.

Le conseil d’European Digital Group et Montefiore : Benjamin Garçon, associé chez Goodwin

Comment avez-vous structuré ce deal ?

S’il s’agit d’une opération d’acquisition assez classique par nature, elle comporte néanmoins plusieurs particularités. D’une part, Semantiweb étant présente tant dans l’Hexagone qu’aux Etats-Unis, il nous a fallu structurer l’acquisition de la branche américaine au travers d’un véhicule d’investissement créé outre-Atlantique par le holding European Digital Group (EDG) dans ce cadre. D’autre part, s’agissant d’une opération de carve-out, il était impératif de nous assurer de la bonne continuité de l’exploitation de Semantiweb postérieurement à sa sortie du groupe Webedia et de négocier de façon minutieuse les accords garantissant celle-ci. L’une des spécificités d’EDG réside dans la possibilité offerte aux dirigeants des sociétés rejoignant le groupe de rester actionnaires des sociétés qu’ils dirigent, tout en devenant également actionnaires du holding. Cette caractéristique a fortement séduit l’équipe dirigeante de Semantiweb.

Quels ont été les principaux défis de l’opération ?

Outre la négociation des conditions du carve-out de Semantiweb, il nous a fallu, pour permettre la réalisation de la transaction, être très réactifs et gérer dans des délais très courts, les différents audits, la négociation de la documentation d’acquisition ainsi que la levée du financement. Par ailleurs, il a également été nécessaire de concilier les impératifs d’un groupe tel que Webedia, avec ceux d’EDG, entreprise agile et en pleine croissance. Enfin, il a également été nécessaire de rassurer les dirigeants de Semantiweb quant aux conditions de leur entrée au sein du groupe EDG.

Dans un contexte difficile pour le private equity et la tech, que retenir de ce deal ?

Si le marché des start-up est sans doute plus complexe qu’auparavant, le marché du growth, lui, reste assez actif. Cette opération démontre qu’une entreprise solide et dont le projet est cohérent, peut être très rentable et participer à la création d’un leader sur son secteur, en regroupant les énergies de sociétés ayant pour dénominateur commun « l’accélération digitale ». Enfin, si de manière générale on a pu connaître un marché parfois déraisonnable au cours des deux à trois dernières années, on a aujourd’hui le sentiment de connaître un « retour à la normale » sans doute salvateur et source d’opportunités.