Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Quatre cabinets sur la levée de fonds de Pasqal
Pasqal, qui opère dans le domaine des processeurs quantiques, a réalisé une levée de fonds de série B de 100 millions d’euros. Après une série A de 25 millions d’euros en 2021, ce tour de table a été mené par le fonds singapourien Temasek, suivi par le fonds du Conseil européen de l’innovation (EIC), Wa’ed Ventures, et le fonds large venture de Bpifrance, ainsi que les investisseurs historiques Quantonation, le fond Innovation Défense de Bpifrance, Daphni et Eni Next. Pasqal a reçu le soutien d’Orrick, Herrington & Sutcliffe avec Yves Lepage, associé, en énergie et infrastructures ; Olivier Jouffroy, associé, Julien Beloeil, Coline Berthe de Pommery et Sarah Rachedi, en corporate ; Carine Mou Si Yan, associée, Diana Harapu, en banque & finance ; Julia Apostle, associée, Rami Kawkabani, en IP, IT et data ; Jessie Gaston, associée, Maiten Le Brishoual, en fiscalité ; et Nadège Owen, associée, Chek-Lhy Luu, en droit du travail. European Innovation Council Fund (EIC Fund) a reçu le soutien de Linklaters avec Mehdi Boumedine, counsel, et Yasmine Sadik, en corporate M&A. Wa’ed Ventures (Aramco) a été accompagné par Allen & Overy avec Anne-Caroline Payelle, counsel, et Marie Silvain, en M&A ; Marianne Delassaussé, Juliette Olliveaud et Juliette Mazilier, en propriété intellectuelle. Temasek a été conseillé par Latham & Watkins.
Hogan et Chammas sur la levée de fonds de Proovstation
La deeptech Proovstation vient de réaliser une levée de fonds de 10,4 millions d’euros auprès de Supernova Invest, Otium Capital et Crédit Agricole Création Centre-Est. Fondée en 2018 à Lyon et comptant aujourd’hui plus de 50 salariés, la société a développé des stations qui scannent un véhicule d’occasion afin d’identifier son état et propose un prix de revente. Son ambition est de standardiser le processus d’inspection automobile mondial afin de proposer un service de reprise automatisée des véhicules d’occasion. Cette opération doit lui permettre d’accélérer son déploiement en France et à l’international. Les investisseurs ont été accompagnés par Chammas & Marcheteau avec Lola Chammas, associée, Arys Serdjanian et Dounia Benazza, en private equity. Proovstation a reçu l’appui de Hogan Lovells avec Hélène Parent, associée, Gautier Valdiguié et Ombeline Despres, en corporate.
Jeantet et Joffe sur le tour de table de Redman
L’acteur du private equity et de l’infrastructure Omnes prend une part minoritaire dans l’entreprise Redman. Fondée en 2007 par Matthias Navarro et Nicolas Ponson, le groupe opère en matière de réhabilitation et de requalification urbaine et affiche l’ambition de développer des villes bas carbone et inclusives. Omnes était accompagné par Jeantet avec Philippe Raybaud, associé, Thibault Willaume, counsel, Warda Zekraoui, sur les aspects corporate et transactionnels ; Gabriel di Chiara, counsel, François-Xavier Simeoni et Hugo Cherqui, en fiscal ; et Laetitia Ternisien, associée, Claire-Aurore Coll et Océane Demoulin, en droit social. Redman a reçu le soutien de Joffe & Associés avec Aymeric Dégremont, associé, et Charlotte Viandaz, en private equity.
Trois cabinets sur la série C de Welcome to the Jungle
Welcome to the Jungle, qui propose un site de recrutement et un média dédiés au monde du travail, réalise une troisième levée de fonds de 50 millions d’euros. L’objectif est d’accélérer le nombre de recrutements et d’attaquer le marché américain. Outre les investisseurs historiques Revaia, XAnge and Bpifrance – via son fonds Digital Ventures –, les nouveaux entrants incluent Blisce, Cipio Partners, le groupe ADP, Kostogri ainsi que Raise Sherpas. Welcome to the Jungle a été conseillé par Jones Day avec Renaud Bonnet, associé, Florent Le Prado et Gabriel Saint-Paul, en private equity. Cipio et Blisce ont reçu l’appui du cabinet Laurence Remond avec Laurence Remond, associée, en private equity. Revaia, XAnge et Bpifrance ont été accompagnés par Simon Associés avec Stéphanie Roquefort, associée, en private equity.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Trois cabinets sur la prise de participation dans Realease
Le fonds Qualium prend une participation majoritaire dans le groupe Realease Capital auprès de Weinberg Capital Partners. Créé en 2012 à l’issue du rapprochement entre DDL et Comiris Capital, Realease Capital opère dans le domaine de la location financière dans les domaines IT, industriel et médical. L’accompagnement de Qualium doit lui permettre d’accélérer son développement notamment sur les marchés industriels, médicaux et les marchés publics. La finalisation de la transaction est soumise à la réalisation des conditions et approbations réglementaires habituelles. Qualium Investissement a reçu le soutien de Mayer Brown avec Hadrien Schlumberger et Ségolène Dufétel, associés, Charlotte Crepon et Marie-Lou Pichoux, en corporate ; Elodie Deschamps, associée, Alexandre Chagneau et Maxime Billaut, en fiscalité ; Maud Bischoff, associée, Constance Bouchet, counsel, Mélanie Lakhfif, en financement ; Julien Haure, associé, Charlotte Moegling, en droit social ; et Jean-Maxime Blutel, associé, Raimbaut Lacoeuilhe, counsel, Joffrey Gaucher, en droit de la concurrence. Weinberg Capital Partners a été accompagné par Willkie Farr & Gallagher avec Cédric Hajage, associé, Georges Balit, counsel, Camille Barrabino et Eden Attias, en private equity ; ainsi que par Thémis Avocats pour la due diligence.
Advant Altana et Jeantet sur l’acquisition de CMR
Le groupe américain Amphenol, qui opère dans le domaine des systèmes de connexion, vient de réaliser auprès de LBO France l’acquisition de CMR, spécialisé dans les systèmes de câblage, pièces électroniques et capteurs dans les secteurs de l’industrie lourde, du nucléaire et des énergies renouvelables. Ce dernier, présent dans 12 pays et qui emploie plus de 1 000 personnes à travers le monde, a diversifié ses métiers ces dernières années en réalisant plusieurs acquisitions. C’est le cas notamment des sociétés Costronic, spécialisée dans les énergies renouvelables, et Procaly, qui opère dans le secteur ferroviaire. Amphenol était conseillé par Advant Altana avec Jean-Nicolas Soret et Fabien Pouchot, associés, Eléonore Vucher-Bondet et Léonie Bontoux, en M&A ; Mickaël d’Allende, associé, Laura Beserman et Kevin Bellolo, en droit social ; Louis des Cars, associé, en droit public ; et Jean-Guy de Ruffray, associé, Camille Raclet, en IP/IT. Advant Beiten a travaillé sur les aspects de droits allemand et chinois. LBO France était accompagné par Jeantet avec Philippe Matignon, associé, David Hallel et Henriette Barrois, en M&A ; et Gabriel di Chiara, counsel, en fiscal.
Linklaters sur le rachat d’Axial Medical
Acrotec, société de portefeuille détenue par le fonds Carlyle, a réalisé l’acquisition d’Axial Medical, qui opère dans la production de composants de haute précision pour l’industrie médicale. Cette dernière est spécialisée dans la production d’implants pour la chirurgie vertébrale, orthopédique et traumatologique. Ce rachat consolide la division Medtech d’Acrotec et vise à renforcer sa présence sur le marché américain. La réalisation de cette acquisition reste soumise à la réalisation des conditions réglementaires usuelles. Acrotec a reçu le soutien de Linklaters avec Florent Mazeron, associé, Mehdi Boumedine, counsel, Diana Dancea, en corporate M&A ; ainsi que de Latham & Watkins aux Etats-Unis et Luther au Luxembourg. Axial Medical a été accompagné par Fox Rothschild aux Etats-Unis.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
HSF et Allen sur le programme d’EMTN d’ADP
L’opérateur aéroportuaire Groupe ADP met en place son premier programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN) d’un montant de 10 milliards d’euros. Le prospectus de base de ce dernier a reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 décembre 2022. Ce programme offre un cadre juridique destiné à régir à l’avance les opérations de financement obligataire qui seraient réalisées par Aéroports de Paris. Le Groupe ADP a été conseillé par Herbert Smith Freehills avec Louis de Longeaux, associé, Dylan Shields et Sophie Lesdos, en financement ; Bruno Knadjian, associé, et Romain Martinez, en fiscal. BNP Paribas, l’arrangeur, et les agents placeurs, ont reçu le soutien d’Allen & Overy avec Hervé Ekué, associé, Laure Bellenger et Marion Hébrard-Lemaire, en marchés de capitaux.
Linklaters sur le lancement d’une plateforme de projets solaires
Marguerite, investisseur paneuropéen dans les infrastructures nouvelles (greenfield) et les projets d’expansion d’infrastructures existantes (brownfield) de long terme, travaille au lancement d’une plateforme d’investissement dédiée aux projets solaires photovoltaïques (PV) greenfield dans laquelle il investira jusqu’à 60 millions d’euros. Cette plateforme doit permettre d’établir un portefeuille de plus de 2 GW de projets au cours des six prochaines années. Marguerite a fait appel à Linklaters avec François April, associé, Mehdi Boumedine, counsel, et Espérance Ait Bachir, en corporate/M&A ; Cyril Boussion, associé, Philippe Ludwig, en fiscalité ; et Géric Glomes, associé, Cécile Romanin, en droit social. Les bureaux de Linklaters à Luxembourg, Francfort, Madrid, Milan et Varsovie ainsi que le cabinet autrichien Binder Grösswang ont également été impliqués.
Linklaters et Latham sur l’émission obligtaire de Tereos
La société agro-industrielle Tereos, qui opère dans l’approvisionnement et la valorisation de matières premières agricoles et le développement de produits alimentaires, a réalisé le 24 janvier 2023, via sa filiale Tereos Finance Groupe I SA, une émission de 350 millions d’euros en principal d’obligations senior à échéance 2028 et assorties d’un taux d’intérêt fixe de 7,250 %. Le produit de cette offre sera utilisé pour refinancer les obligations existantes à échéance 2023 émises par Tereos quand elles seront remboursables au pair pour les besoins généraux du groupe, qui est présent dans 127 pays. La société a reçu le soutien de Linklaters avec Tristan Joguet-Sauvage et Madelna Koyassambia, en marchés de capitaux, ainsi que de ses bureaux au Royaume-Uni, en Espagne et aux Etats-Unis. Le syndicat de banques garantes dirigé par BNP Paribas et Natixis a été accompagné par Latham & Watkins avec Thomas Margenet-Baudry, associé, Michael Ettannani, counsel, Laurie Tomassian, Léa Carresse et Samy Amirouchen, en marchés de capitaux.
Jeantet et Kalliopé sur le financement d’un parc éolien
Le producteur Solvéo Energie a obtenu un financement pour un parc éolien terrestre d’une capacité de 15MW, situé à Saint-Ambroix (Cher). Le pool bancaire a été conseillé par Jeantet avec Alexae Fournier-de Faÿ, associée, Damien Le Mouël et Julien Angot, en financement ; Philippe Raybaud, associé, Wyssam Mansour, counsel, Warda Zekraoui, en corporate/contrat de projets ; et Hélène Gelas, associée, Adrien Braille, en regulatory. Solvéo Energie a reçu le soutien de Kalliopé avec Rodolphe Cavroy, associé, et Yohan Slama, en financements structurés.