Fusions-acquisitions

McDermott et Ayache sur le rachat de BazarChic Voyages

MisterFly, spécialisée dans la réservation de vols en ligne, effectue l’acquisition de BazarChic Voyages, opérant sous le nom commercial Idiliz, spécialiste des ventes privées de séjours et circuits haut de gamme, auprès de sa maison mère BazarChic. Créée en 2012 par Frédéric Savoyen et rachetée par les Galeries Lafayette en septembre dernier via BazarChic, Idiliz propose chaque jour une sélection de ventes privées, des offres à la carte, ainsi que des ventes dernière minute pour un départ immédiat. Basée à Gennevilliers, l’entreprise, anciennement dénommée Mytravelchic, réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 15 millions d’euros pour une trentaine de salariés. De son côté MisterFly, plateforme spécialisée dans la réservation de voyages, a été lancée en 2015 par Nicolas Brumelot et Carlos da Silva. L’entreprise propose une offre aérienne sur vols réguliers et low-cost, complétée par plus de 500 000 hébergements, vendus séparément ou associés en séjours. A travers l’acquisition d’Idiliz, MisterFly, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 231 millions d’euros en 2017, se renforce dans la production et la distribution de séjours pré-packagés. La nouvelle entité restera le partenaire voyage exclusif de Bazarchic. McDermott Will & Emery a épaulé MisterFly, avec Diana Hund, associée, Marie-Muriel Barthelet et Anne Febvre en corporate ; Laurent Ayache, associé, et Camille Spegt sur les aspects réglementaires ; Antoine Vergnat, associé, Côme de Saint-Vincent et Thibault Stumm en fiscal ; Romain Perray, associé, et Julie Uzan-Naulin en données personnelles ; Laura Morelli, counsel, Charles de Raignac et Sarah Candelibes en propriété intellectuelle. Ayache Salama a assisté BazarChic, avec Sandrine Benaroya, associée, et Benoit Zagdoun, counsel, en corporate ; Bruno Erard, associé, en fiscal.

Latham, Hogan et STC sur l’acquisition de CCA International

Comdata Group, spécialiste outsourcing de l’expérience client, acquiert CCA International, expert de l’externalisation de l’expérience client multicanale, notamment auprès de son actionnaire majoritaire LFPI Gestion. Créé en 1994 en France, CCA International fournit des services de business process outsourcing (BPO), c’est-à-dire d’externalisation d’une partie de l’activité de ses clients. Le groupe est présent dans 12 pays à travers 27 sites de production et 6 600 salariés. Dirigé par Patrick Dubreil et Marc Labarre, il a réalisé 164 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2017. Fondé en 1987, Comdata Group externalise les services clients, les centres d’appels, d’assistance et de services non vocaux. Fort de 42 000 collaborateurs en Europe et Amérique Latine, le groupe réalise un chiffre d’affaires annuel de plus de 800 millions d’euros. En 2015, Carlyle Group a pris une participation majoritaire dans Comdata Group et a soutenu sa croissance externe avec notamment le rachat, deux ans plus tard, de la société b2s, devenue Comdata France. C’est d’ailleurs cette dernière qui intégrera CCA International à ses activités. Le nouvel ensemble, dirigé par Maxime Didier, le fondateur de b2s, devrait occuper la deuxième position sur son marché. Hogan Lovells a conseillé LFPI et les actionnaires minoritaires dans cette opération, avec Xavier Doumen, associé, et Arnaud Deparday en corporate ; Bruno Knadjian, associé, et Laurent Ragot, counsel, en fiscal ; Eric Paroche, associé, et Céline Verney en concurrence ; Alexandra Tuil en social. Latham & Watkins a conseillé Comdata Group avec Alexander Benedetti, associé, Alexandre Balat, Coline Demersedian et François Blanchet en corporate. STCPartners a épaulé le management avec Delphine Bariani et Pierre Bouley, associés, Charles Baudouin et Antoine Fouassier.

Private equity

Willkie sur la levée de PAI Europe VII

PAI Partners lève 5 milliards d’euros pour son septième fonds de LBO paneuropéen, PAI Europe VII. Ce dernier, qui a atteint son hard cap en moins de six mois, a attiré des investisseurs institutionnels, notamment des fonds de pension publics et privés, des fonds souverains, des compagnies d’assurance et des family offices d’Europe, des Etats-Unis, du Canada, d’Asie, du Moyen-Orient et d’Amérique latine. Environ 26 % du capital provenait d’investisseurs aux Etats-Unis et au Canada, 50 % d’Europe et 17 % d’Asie. Pour ce nouveau fonds, PAI Partners devrait se concentrer sur ses cinq secteurs de prédilection, à savoir les services aux entreprises, l’agroalimentaire, la santé, l’industrie et la distribution. Avec des bureaux à Paris, Londres, Luxembourg, Madrid, Milan, Munich, New York et Stockholm, PAI Partners gère 12,3 milliards d’euros de fonds de rachat dédiés. Depuis 1994, la société a réalisé 65 transactions dans 11 pays, représentant près de 50 milliards d’euros de valeur transactionnelle. Willkie Farr & Gallagher a conseillé PAI Partners, avec Nathalie Duguay, associée, Raphaël Bloch, Maxime Hemled, Loïc Toilier et Patrick Biancaniello sur les aspects d’asset management. A Londres, Weil, Gotshal & Manges l’a également assisté. Arendt & Medernach l’a aussi épaulé sur les aspects luxembourgeois.

Bird et Baker sur la levée de série B de Midaxo

La société finlandaise Midaxo, développant une plateforme saas de gestion collaborative et structurée des processus de M&A, boucle un tour de table de 12,9 millions d’euros, auprès d’Idinvest Partners et des actionnaires existants, Tesi et EOC Capital. Créée en 2011, Midaxo accompagne les entreprises dans leurs projets de fusion-acquisition et de développement en leur offrant une plateforme permettant de réduire le risque de transaction et de maximiser la création de valeur. Sa solution permet de gérer l’intégralité d’un process M&A, notamment le suivi du pipeline, la due diligence et les activités d’intégration post-opération. La société emploie 70 personnes à partir de ses quatre bureaux, à Boston, Helsinki, Amsterdam et Riga. Ce nouveau tour de table, portant le financement total à 18,6 millions d’euros, lui permettra de renforcer l’équipe de vente et de se développer dans l’intelligence artificielle. Bird & Bird a conseillé Midaxo. Baker McKenzie a conseillé Idinvest Partners avec Matthieu Grollemund, associé, Hélène Parent et Raphaël Sendowski.

Droit général des affaires

McDermott, D’Hoir et Gide sur l’augmentation de capital de DBV Technologies

DBV Technologies, laboratoire biopharmaceutique français spécialisée dans le traitement des allergies alimentaires, réalise une augmentation de capital d’un montant de 140,8 millions d’euros, après exercice de l’option de surallocation, par offre au public aux Etats-Unis, au Canada et dans certains autres pays hors d’Europe, ainsi que par placement privé en Europe. Coté sur Euronext Paris et au Nasdaq, DBV Technologies est spécialisé dans le développement de solutions de diagnostic et de traitement des allergies alimentaires (notamment à l’arachide et au lait de vache). Il développe le patch Viaskin, qui permet l’administration de principes actifs dans les premières couches de la peau. En 2017, DBV Technologies a accusé une perte nette de 147,7 millions d’euros, contre une perte de 114,5 millions d’euros lors du précédent exercice. Le laboratoire envisage d’utiliser le produit net de l’offre globale pour financer le développement et la commercialisation du patch Viaskin Peanut, spécialisé dans le traitement des patients allergiques à l’arachide, et développer ses autres produits candidats. McDermott Will & Emery a conseillé DBV Technologies, avec Emmanuelle Trombe et Bertrand Delafaye, associés, Aymeric Discours, counsel, Mathilde Peschard, Anaël Hadji et Stephan de Groër en corporate ; Antoine Vergnat, associé, et Côme de Saint-Vincent en fiscal. D’hoir Beaufre Associés l’a également assisté, avec Philippe d’Hoir et Séverine Beaufre, associés, Amélie Meyronin, ainsi que Diana Wasa. Gide a représenté le syndicat bancaire, avec Arnaud Duhamel, associé, Guilhem Richard, Aude-Laurène Dourdain et Mariléna Gryparis ; Olivier Dauchez, associé, et Alexandre Bochu, counsel, en fiscal.

HSF et Hogan sur la modernisation de Roland-Garros

La Fédération française de tennis boucle un financement d’un montant total de 200 millions d’euros pour son projet de modernisation et d’extension du stade de Roland Garros, dont la livraison des principaux équipements est prévue de façon échelonnée de 2018 à 2020. Cette opération permettra de refinancer les investissements déjà réalisés liés au projet et de financer les travaux restant à effectuer. Une ligne de crédit destinée à ses besoins généraux de trésorerie est également mise à la disposition de la Fédération. BNP Paribas, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile-de-France, Banque Populaire Rives de Paris et Banque Populaire Val de France sont intervenues en tant qu’arrangeurs. Herbert Smith Freehills a conseillé la Fédération française de tennis avec Louis de Longeaux, associé, et Gwenaël Pain-Blavec. Hogan Lovells a assisté les arrangeurs, avec Sabine Bironneau, associée, Sophie Lok et Claire Fruchet.